Policy ESG

1. PREMESSA
Obiettivo del documento

Open Capital Partners SGR S.p.A. con la presente Policy in materia di investimenti ESG (di seguito, la “Policy”) intende disciplinare i principi e le linee Guida relative al processo decisionale sugli investimenti sostenibili (di seguito, gli “Investimenti ESG”) integrando negli stessi le valutazioni sui fattori di rischio di sostenibilità. La presente Policy indica altresì i principi, connessi agli investimenti sostenibili, adottati dalla SGR a cui si conformano le politiche in tema di gestione dei portafogli, le politiche di remunerazione ed incentivazione, le regole di condotta nella prestazione dei servizi d’investimento alla clientela e, più in generale, la trasparenza informativa nei confronti del pubblico. La Direttiva è ispirata ai principi fondamentali della sana e prudente gestione, avuto particolare riguardo alla sostenibilità economica delle scelte di investimento, al governo e alla gestione dei rischi conseguenti, all’adeguatezza del capitale a fronte degli assorbimenti generati dall’operatività nonché alla coerenza dell’esposizione aziendale ai rischi rispetto alla propensione al rischio della SGR.

Destinatari e divulgazione
La Policy, rivolta al personale della SGR direttamente o indirettamente coinvolto negli ambiti di applicazione del Regolamento UE 2088 del 27 novembre 2019, è pubblicata, oltre che nella sezione dedicata della intranet aziendale, anche sul sito internet in ottemperanza agli obblighi di trasparenza indicati dal predetto Regolamento.

Modalità di aggiornamento del documento Il presente documento
La Policy dovrà essere aggiornata al verificarsi di circostanze che ne richiedano una modifica e/o integrazione ascrivibili, ad esempio, a evoluzioni del contesto normativo esterno e/o variazioni della struttura organizzativa della SGR. Al Consiglio di Amministrazione della SGR compete l’approvazione anche delle modifiche successive.

2. DEFINIZIONI

Di seguito sono descritti alcuni termini utilizzati, come definiti dal Regolamento Disclosure, ai fini di una corretta lettura di questo documento.

Partecipante ai mercati finanziari
Si intende: a) un’impresa di assicurazione che rende disponibile un prodotto di investimento assicurativo (IBIP); b) un’impresa di investimento che fornisce servizi di gestione del portafoglio; c) un ente pensionistico aziendale o professionale (EPAP); d) un creatore di un prodotto pensionistico; e) un gestore di fondi di investimento alternativi (GEFIA); f) un fornitore di un prodotto pensionistico individuale paneuropeo (PEPP); g) un gestore di un fondo per il venture capital qualificato registrato conformemente all’articolo 14 del regolamento (UE) n. 345/2013; h) un gestore di un fondo qualificato per l’imprenditoria sociale registrato conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 346/2013; i) una società di gestione di un organismo d’investimento collettivo in valori mobiliari (società di gestione di OICVM); oppure j) un ente creditizio che fornisce servizi di gestione del portafoglio.

Consulente finanziario
Si intende: a) un ente creditizio che fornisce consulenza in materia di investimenti; b) un’impresa di investimento che fornisce consulenza in materia di investimenti; c) un GEFIA che fornisce consulenza in materia di investimenti conformemente all’articolo 6, paragrafo 4, lettera b), punto i), della direttiva 2011/61/UE; oppure d) una società di gestione di OICVM che fornisce consulenza in materia di investimenti conformemente all’articolo 6, paragrafo 3, lettera b), punto i), della direttiva 2009/65/CE.

Consulenza in materia di investimenti
La consulenza in materia di investimenti come definita all’articolo 4, paragrafo 1, punto 4, della direttiva 2014/65/UE.

Fattori di sostenibilità
Le problematiche ambientali, sociali e concernenti il personale, il rispetto dei diritti umani e le questioni relative alla lotta alla corruzione attiva e passiva.

Investimento sostenibile
Un investimento in un’attività economica che contribuisce a un obiettivo ambientale, misurato, ad esempio, mediante indicatori chiave di efficienza delle risorse concernenti l’impiego di energia, l’impiego di energie rinnovabili, l’utilizzo di materie prime e di risorse idriche e l’uso del suolo, la produzione di rifiuti, le emissioni di gas a effetto serra nonché l’impatto sulla biodiversità e l’economia circolare o un investimento in un’attività economica che contribuisce a un obiettivo sociale, in particolare un investimento che contribuisce alla lotta contro la disuguaglianza, o che promuove la coesione sociale, l’integrazione sociale e le relazioni industriali, o un investimento in capitale umano o in comunità economicamente o socialmente svantaggiate a condizione che tali investimenti non arrechino un danno significativo a nessuno di tali obiettivi e che le imprese che beneficiano di tali investimenti rispettino prassi di buona governance, in particolare per quanto riguarda strutture di gestione solide, relazioni con il personale, remunerazione del personale e rispetto degli obblighi fiscali.

Principali effetti negativi
Si dovrebbero intendere gli effetti delle decisioni di investimento e delle consulenze in materia di investimenti che determinano incidenze negative sui fattori di sostenibilità.

Prodotto finanziario
Si intende: a) un portafoglio gestito nell’ambito del servizio di gestione del portafoglio come definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 8, della direttiva 2014/65/UE; b) un fondo di investimento alternativo (FIA); c) un IBIP; d) un prodotto pensionistico; e) uno schema pensionistico; f) un OICVM; oppure g) un PEPP.

Rischio di sostenibilità
Un evento o una condizione di tipo ambientale, sociale o di governance che, se si verifica, potrebbe provocare un significativo impatto negativo effettivo o potenziale sul valore dell’investimento.

3. INVESTIMENTI SOSTENIBILI (ESG)

Il concetto di finanza sostenibile ha preso il via dai vari accordi internazionali sul clima intervenuti negli ultimi anni, tra questi l’agenda 2030 delle Nazioni Unite e l’accordo di Parigi. L’accordo di Parigi tratta anche di finanza sostenibile, sottolineando come la stessa sia importante per i seguenti aspetti:

mitigare gli effetti del cambiamento climatico, in quanto sono necessari investimenti su larga scala per ridurre le emissioni di C02;
adeguare le politiche per l’adattamento al cambiamento climatico, in quanto sono necessarie ingenti risorse affinché l’umanità possa convivere con il clima che cambia e possa ridurre gli effetti negativi del cambiamento stesso.

Il piano della Commissione in materia di finanza sostenibile contiene le azioni necessarie per raggiungere i suddetti obiettivi, attraverso tre macro-aree:
1. orientamento dei flussi di capitale verso un’economia più sostenibile;
2. integrazione della sostenibilità nella gestione del rischio;
3. promozione della trasparenza e del lungo termine.

Il framework regolamentare fin qui adottato ha come riferimento i seguenti interventi:

il Regolamento UE 852 del 2020 sulla tassonomia: prevede che un’attività economica può essere definita come sostenibile se contribuisce a uno dei sei “obiettivi ambientali” che la Commissione ha individuato, o comunque non vi arreca danno. I sei obiettivi individuati sono: la mitigazione dei cambiamenti climatici; l’adattamento ai cambiamenti climatici; l’uso sostenibile e la protezione delle acque e delle risorse marine; la transizione verso un’economia circolare; la prevenzione e la riduzione dell’inquinamento; la protezione e il ripristino della biodiversità e degli ecosistemi;
il Regolamento UE 2089 del 2019: modifica il regolamento (UE) 1011 del 2016 per quanto riguarda gli indici di riferimento UE di transizione climatica. Entro il 1° gennaio 2022, i soggetti che forniscono indici di riferimento si adoperano per fornire uno o più indici di riferimento UE di transizione climatica. Inoltre, entro il 31 dicembre 2022, i soggetti che forniscono indici di riferimento UE per la transizione climatica selezionano, ponderano o escludono le attività sottostanti emesse da imprese che seguono una traiettoria di decarbonizzazione;
il Regolamento UE 2088 del 2019: mira, nell’ambito delle scelte o raccomandazioni di investimento, a ridurre l’asimmetria delle informazioni riguardo all’integrazione dei rischi di sostenibilità, alla considerazione degli effetti negativi per la sostenibilità, alla promozione delle caratteristiche ambientali o sociali e degli investimenti sostenibili. A tal fine i partecipanti ai mercati finanziari e i consulenti finanziari sono chiamati a produrre informative destinate agli investitori finali, nel rispetto dei requisiti che impongono loro di agire nel migliore interesse degli investitori finali, tra cui quello di svolgere un’adeguata diligenza prima di effettuare l’investimento. Il crescente interesse degli investitori sta determinando una forte espansione della finanza sostenibile, ampliando la disponibilità di capitali per finanziare la transizione verso un’economia a basso impatto ambientale.

3.1 Obblighi di trasparenza informativa sulla sostenibilità
La presente Policy tiene conto innanzitutto degli obblighi previsti a carico degli intermediari dal Regolamento (UE) 2088 del 2019 del 27 novembre 2019 relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari.
Rilevano, in primo luogo, le previsioni di cui all’articolo 3 “Trasparenza delle politiche in materia di rischio di sostenibilità” e dall’articolo 4 “Trasparenza degli effetti negativi per la sostenibilità a livello di soggetto” del suddetto Regolamento.
Entrambe le disposizioni si rivolgono:

sia ai “partecipanti ai mercati finanziari”, rientrando in tale definizione qualsiasi “un’impresa di investimento che fornisce servizi di gestione del portafoglio” una società di gestione di un organismo d’investimento collettivo in valori mobiliari (società di gestione di OICVM);
sia ai “consulenti finanziari”, rientrando in tale definizione una società di gestione di OICVM che fornisce consulenza in materia di investimenti conformemente all’articolo 6, paragrafo 3, lettera b), punto i), della direttiva 2009/65/CE”.

Ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 3 i partecipanti ai mercati finanziari pubblicano sui loro siti web informazioni circa le rispettive politiche sull’integrazione dei rischi di sostenibilità nei loro processi decisionali relativi agli investimenti.
Ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 4, tenendo debitamente conto delle loro dimensioni, della natura e dell’ampiezza delle loro attività e della tipologia dei prodotti finanziari che rendono disponibili, sia i partecipanti ai mercati finanziari, sia i consulenti finanziari, pubblicano e aggiornano sui propri siti web:

una dichiarazione concernente le politiche di dovuta diligenza, ove prendano in considerazione i principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità;

in alternativa

una chiara motivazione della mancata adozione politiche di dovuta diligenza sui principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità, oppure, se del caso, informazioni concernenti se e quando intendono prendere in considerazione tali effetti negativi.

4. RUOLI E RESPONSABILITÀ
Di seguito vengono descritti i principali ruoli e le responsabilità degli attori coinvolti, direttamente o indirettamente, all’interno del processo di investimento sostenibile.

4.1 Ruolo degli Organi Aziendali

4.1.1 Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione, al quale sono attribuite le funzioni di supervisione strategica, con specifico riferimento al processo di investimento sostenibile (ESG):

definisce e approva ruoli, responsabilità e modalità di coordinamento tra le Funzioni e gli Organi Aziendali durante i processi di investimento sostenibili e le successive fasi di monitoraggio;
definisce e approva il sistema di deleghe e di distribuzione dei poteri, per permettere ai soggetti a cui tali poteri sono stati delegati un più efficace espletamento delle responsabilità e dei compiti attribuiti, anche in relazione alla necessaria flessibilità e tempestività nelle scelte operative di gestione;
definisce le linee guida strategiche, provvedendo al loro riesame periodico in relazione all’evoluzione dell’attività aziendale e del contesto esterno;
assicura che le decisioni prese in merito agli investimenti siano coerenti con il Piano Strategico, i Budget e il Sistema dei Controlli Interni, considerando anche l’evoluzione delle condizioni interne ed esterne in cui opera la Società;
assicura che la quantità e l’allocazione del capitale e della liquidità detenuti siano coerenti con la propensione al rischio, le politiche di governo dei rischi ed il processo di gestione dei rischi;

4.1.2 Amministratore Delegato
L’Amministratore Delegato, nello svolgimento delle sue funzioni:

garantisce i flussi informativi interni volti ad assicurare agli Organi Aziendali e alle Funzioni Aziendali di Controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la relativa verifica;
porta all’attenzione del Consiglio di Amministrazione la proposta di investimento sostenibile, corredata delle valutazioni in merito;
approva e delibera, in relazione alle attribuzioni conferite dal Consiglio di amministrazione all’interno del sistema di deleghe, le operazioni di investimento sostenibile;

4.1.3 Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale ha la responsabilità di vigilare sulla completezza, sull’adeguatezza, sulla funzionalità e sull’affidabilità dell’architettura relativa al processo di investimento sostenibile. Per lo svolgimento delle proprie attribuzioni, dispone di adeguati flussi informativi da parte degli altri Organi Aziendali e delle Funzioni Aziendali di Controllo.

4.1.4 Responsabile Rischi
Il Responsabile Risk, con specifico riferimento al processo di investimento sostenibile, svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione, ed in particolare:

verifica la coerenza con le politiche di governo dei rischi della SGR, ivi inclusi i rischi di sostenibilità;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica della coerenza tra le scelte operative di investimento sostenibili, le politiche di governo dei rischi;

4.1.5 Comitato ESG
Il comitato ESG è un organo consultivo che ha il compito di:

esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito ai valori e alle caratteristiche identitarie della Società, anche al fine dell’eventuale aggiornamento del Codice Etico;
esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla strategia e alle politiche di sostenibilità volte alla creazione di valore nel tempo in un orizzonte di medio-lungo periodo, anche eventualmente formalizzate nel Piano di Sostenibilità definito sulla base dei risultati dell’Analisi di Materialità e considerando il contributo che la SGR può dare al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile definiti dalle Nazioni Unite (Agenda 2030);
esprime valutazioni e formula proposte e pareri al Consiglio di Amministrazione in merito agli indirizzi, alle linee guida e agli obiettivi di sostenibilità, ivi compresi quelli inclusi nel Piano di Sostenibilità, nonché ai conseguenti processi, anche di monitoraggio periodico sul rispetto degli obiettivi stessi da parte della SGR;
monitora il recepimento delle evoluzioni normative e delle leggi connesse alla sostenibilità e alla informativa non finanziaria, la loro corretta interpretazione e valutazione in termini di potenziale impatto sul business della SGR;
monitora e riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle iniziative nazionali ed internazionali, nonché ai trend di settore in materia di sostenibilità e alla partecipazione alle stesse, al fine di consolidare la reputazione aziendale;
propone iniziative formative in tema di sostenibilità;
adempie gli ulteriori incarichi eventualmente assegnatigli dal Consiglio di Amministrazione, o comunque previsti in base alla regolamentazione esterna e interna di tempo in tempo vigente.

4.1.5 Comitato Investimenti
Il Comitato propone strategie generali di investimento tenendo conto dei criteri ambientali, sociali e di governance (ESG) che ispirano le scelte della SGR, con l’obiettivo di favorire flussi finanziari verso investimenti sostenibili, integrando la sostenibilità tra i criteri di selezione degli strumenti finanziari e nella gestione del rischio nonché rafforzando la trasparenza e la visione a lungo termine delle scelte effettuate.

4.2 Ruolo delle Funzioni Aziendali
4.2.1 Ufficio Gestioni Patrimoniali / Advisory
L’Ufficio Gestioni Patrimoniali è delegato alla gestione dei patrimoni affidati dalla clientela con l’obiettivo della ricerca dei migliori risultati, della maggiore diversificazione e riduzione di ogni rischio per la clientela, garantendo il rispetto dei limiti delle linee di gestione prescelte, dell’Asset Allocation tattica e delle strategie di investimento decise dal Comitato Investimenti nell’ambito delle linee di indirizzo strategiche e dei limiti di rischio posti dal Consiglio di Amministrazione del SGR e tenendo conto, altresì, di eventuali vincoli previsti nei mandati della clientela e dalle prescrizioni normative vigenti.
Coerentemente con gli obiettivi di investimento, annualmente il CDA individua, tanto per le gestioni individuali quanto per le gestioni collettive, un rating ESG minimo pari a 2 (2,5 per il solo Fondo OTF Europe Balanced) calcolato come media ponderata dei rating dei singoli strumenti componenti il portafoglio. I prodotti gestiti, inoltre, investono una percentuale minima del 50% del portafoglio in strumenti classificati come “sostenibili” (rating ≥3).
L’analisi e la verifica dei requisiti di sostenibilità viene effettuata avvalendosi dei rating ESG attribuiti ai singoli strumenti dall’info-provider esterni specializzati. Quindi valutando anche le controversie in corso, nei confronti degli emittenti, in relazione alle tematiche ESG avvalendosi delle informazioni messe a disposizione dei provider esterni specializzati.
Il “rating ESG” è la sintesi dell’esposizione di un emittente e/o del settore di appartenenza ai rischi ESG, corretta per la capacità e l’efficacia dell’emittente nel gestire tali rischi; è una misura della sostenibilità di un investimento finanziario, valutata in relazione ai tre «pilastri»:

ambientale: riferito alle tematiche connesse ai cambiamenti climatici, alle risorse naturali, all’inquinamento e agli sprechi;
sociale: riferito alle tematiche connesse alla capacità di garantire alla comunità di riferimento, equamente e senza discriminazioni, condizioni di benessere fondate su principi condivisi (salute, istruzione, democrazia, giustizia);
governance: riferito alle tematiche connesse al governo aziendale e ai comportamenti aziendali, promuovendo una gestione e una organizzazione aziendale fondata su determinati principi etici (benessere e sicurezza dei lavoratori, parità di genere, gestione prudente dei rischi d’impresa).

Tanto più è alto il rating ESG di un emittente, tanto minore è il rischio ESG a cui esso è esposto.
In particolare, nella selezione dei fondi/ETF o degli emittenti governativi, sono stati previsti limiti di investimento agli strumenti finanziari che abbiano un rating particolarmente basso o che ne siano privi.
La SGR si è dotata di processi di valutazione e monitoraggio ex post volti ad analizzare le esternalità negative a cui sono esposti i titoli che compongono i portafogli dei clienti e ad attivare gli opportuni segnali di allarme.

4.2.2 Funzioni di controllo Aziendali
Le funzioni di controllo di secondo e terzo livello, ciascuna per quanto di competenza, tengono conto nelle proprie valutazioni, della rispondenza dei processi decisionali relativi agli investimenti in prodotti ESG, ivi inclusi i fattori di rischio di sostenibilità. In particolare, a titolo esemplificativo verificano il rispetto delle regole di condotta nella prestazione dei servizi d’investimento con specifico riferimento all’adeguatezza per il cliente delle raccomandazioni/decisioni di investimento in prodotti ESG, il rispetto degli obblighi di trasparenza informativa, più in generale, nei confronti del pubblico.

4.2.3 Altre Funzioni Aziendali
Le altre Funzioni Aziendali, a vario titolo coinvolte nel processo di investimento sostenibile, sono chiamate a fornire supporto, nelle fasi operative dell’investimento.

5. POLITICHE SU INVESTIMENTI SOSTENIBILI E RISCHI DI SOSTENIBILITÁ

5.1 Linee di indirizzo
La SGR è consapevole del fatto che l’integrazione dei cosiddetti fattori ESG (Environment, Social, Governance) nell’attività di gestione del portafoglio e raccomandazione, è tra le misure più importanti individuate dal Piano d’azione della Commissione europea sulla finanza per la crescita sostenibile.
Tale integrazione muove dal presupposto che gli intermediari possano svolgere un ruolo importante nell’informare e nel promuovere l’interesse dei clienti negli investimenti sostenibili e responsabili.
La SGR, pur consapevole che il processo di diffusione dei nuovi strumenti finanziari “sostenibili” potrà essere senza dubbio facilitato dalla definizione, a livello europeo, di una tassonomia ambientale delle attività e di schemi di etichettatura dei prodotti finanziari (inclusi gli standard per i cosiddetti green bonds), come pure dall’applicazione delle nuove regole in materia di trasparenza, ha ritenuto opportuno adottare le linee di indirizzo in tema di “finanza sostenibile”, ivi inclusa l’integrazione dei rischi di sostenibilità nei propri processi decisionali relativi agli investimenti, come richiamato dai paragrafi che seguono.

5.2 Perimetro degli investimenti sostenibili
La SGR considera «investimento sostenibile», in linea con la definizione di cui al Regolamento (UE) 2088 del 2019 del 27 novembre 2019, l’investimento in un’attività economica che contribuisce a un:

obiettivo ambientale, misurato, ad esempio, mediante indicatori chiave di efficienza delle risorse concernenti l’impiego di energia, l’impiego di energie rinnovabili, l’utilizzo di materie prime e di risorse idriche e l’uso del suolo, la produzione di rifiuti, le emissioni di gas a effetto serra nonché l’impatto sulla biodiversità e l’economia circolare;
obiettivo sociale, quale investimento che contribuisce alla lotta contro la disuguaglianza, o che promuove la coesione sociale, l’integrazione sociale e le relazioni industriali, o un investimento in capitale umano o in comunità economicamente o socialmente svantaggiate

entrambi a condizione che tali investimenti non arrechino un danno significativo a nessuno di tali obiettivi e che le imprese che beneficiano di tali investimenti rispettino prassi di buona governance, in particolare per quanto riguarda strutture di gestione solide, relazioni con il personale, remunerazione del personale e rispetto degli obblighi fiscali.

5.3 Criteri di selezione degli investimenti sostenibili
fine di attribuire un maggior peso ai fattori che favoriscono una crescita sostenibile, attenta alla società e all'ambiente e sensibile alle best practices in tema di governance aziendale, nelle decisioni di investimento la SGR intende valutare prodotti d’investimento che utilizzano processi d’investimento ESG compliant robusti e certificati.
Il razionale della scelta discende dalla volontà di valorizzare la responsabilità sociale della clientela e di migliorare la gestione del rischio finanziario e reputazionale.
La SGR, compatibilmente all’offerta disponibile sul mercato, valuta con attenzione investimenti diretti in obbligazioni societarie che rispettano principi di sostenibilità ambientale, sociale e di buon governo (ESG). L’obiettivo è infatti valorizzare le imprese attente ai fattori ESG che, come confermato da un’ampia letteratura e da studi empirici, sono generalmente meno esposte a rischi operativi, legali e reputazionali, e sono più orientate all’innovazione e all’efficienza nell’allocazione delle risorse e, per questo motivo, valutate come più interessanti dagli investitori.
Nella scelta di uno specifico prodotto, la valutazione comparativa delle differenti soluzioni è principalmente condotta con riferimento ai principali indicatori di rendimento aggiustati per il rischio. Gli investimenti in OICR ESG sono effettuati sempre nel rispetto delle linee guida d’investimento relativo ai portafogli gestiti.
La SGR individua i singoli investimenti sostenibili selezionando prodotti di investimento che, sono qualificati con specifici rating indicati dagli info provider di cui si avvale la SGR.
In particolare la SGR per il servizio di consulenza nella selezione di OICR e ETF, la SGR pone particolare attenzione sul tema della sostenibilità. Infatti, nell’individuare gli strumenti da inserire in focus list vengono selezionati solo quelli che hanno un rating maggiore e uguale a 2 sulla scala da 1-5 individuata da Mainstreet, info-provider selezionato dalla SGR, per l’attribuzione dell’analisi dei fattori di sostenibilità.

Inoltre non vengono selezionati, per un criterio di esclusione, gli strumenti che hanno un rating maggiore a 30% alla voce legata controversie/settori legati alle tematiche ambientali/climatiche.
Infine, per ogni strumento selezionato con le caratteristiche di cui sopra, viene indicato anche il grado di ogni singola caratteristica di sostenibilità e se lo strumento appartiene (Y/N) alla categoria PAI.
Nella selezione dei titoli di stato, l’analisi verrà condotta tenendo conto dalla situazione di mercato e al quadro macro-economico di riferimento nonché delle esigenze del singolo cliente dandone una breve motivazione da parte del responsabile advisory. Quanto al rating ESG, lo steso andrà individuato rispetto al paese emittente e dovrà avere un valore maggiore e uguale a 3 sulla scala da 1-5 individuata da Mainstreet, così da garantire la selezione di paesi con un basso rischio di sostenibilità.
Quindi nelle Gestioni Individuali la selezione di strumenti deve rispondere all’esigenza per cui la media ponderata dei rating ESG dei singoli strumenti componenti il portafoglio risulti pari ad almeno al 2 e che almeno il 50% del patrimonio investito di ogni singola linea deve essere investito in strumenti classificati con un rating ESG maggiore o uguale a 3.
Infine per le linee con fattori di sostenibilità La SGR ha definito specifiche metodologie di selezione e monitoraggio per quei prodotti volti ad integrare i rischi di sostenibilità all’interno del processo di investimento per quei portafogli che perseguono obiettivi prefissati sostenibili e sociali.
In particolare i criteri adottati dalla SGR sono:

a. Criteri di esclusione: emittenti operanti in settori ritenuti “non socialmente responsabili” ai quali sono applicate restrizioni o esclusioni rispetto all’Universo di Investimento dei singoli patrimoni gestiti. Sono definiti emittenti operanti in settori ritenuti non “socialmente responsabili” quelle società caratterizzate da un evidente coinvolgimento diretto nella produzione, manutenzione, commercializzazione ed immagazzinaggio di armi distruzione di massa, nel settore del carbone termico o in attività estrattive di oil & gas non convenzionali.
b. Attività monitoraggio ESG: emittenti “critici” ai quali sono applicate restrizioni o esclusioni rispetto all’Universo di Investimento dei singoli patrimoni gestiti (cd. “ESG Binding screening”). Sono definiti emittenti critici quelli con un’elevata esposizione ai rischi ESG o con un coinvolgimento in controversie aziendali particolarmente gravi che comportino la violazione di trattati o principi internazionali o favoriscano pratiche non eticamente condivise (quali pornografia, tabacco, alcol)
c. Integrazione di fattori ESG: integrazione di fattori ESG nell’analisi, selezione e composizione dei portafogli gestiti con approcci flessibili alla tipologia di asset class e alla strategia di investimento del prodotto volti a generare performance finanziarie sostenibili nel lungo periodo. Tra questi rientrano l’inclusione di tematiche sostenibili che puntano alla crescita strutturale di lungo periodo (Sustainability Themed investing), la selezione degli emittenti più virtuosi in termini di perfomance sostenibile tramite uno rating ESG importante e la considerazione delle informazioni non finanziarie nella valutazione finanziaria degli emittenti.
d. Investimenti tematici: approccio di investimento che permette di perseguire specifici obiettivi di sostenibilità in grado di generare un impatto sociale o ambientale positivo e misurabile.

In particolare:

a. CRITERI DI ESCLUSIONE
La SGR ha adottato criteri di restrizione ed esclusione mirati alla mitigazione dei rischi legati agli emittenti operanti in settori considerati “non socialmente responsabili”.
Pertanto, sono esclusi dal perimetro di investimento emittenti che operano direttamente:

nella produzione, manutenzione, commercializzazione ed immagazzinaggio di armi distruzione di massa (WMD), ovvero armi nucleari, biologiche, chimiche e radiologiche (NBCR), comprese quelle eccessivamente dannose e indiscriminate individuate dalla Convenzione delle Nazioni Unite su certe armi convenzionali (CCW);
nelle attività estrattive e di produzione di energia elettrica collegate al carbone termico, la fonte di energia tra i combustibili che rappresenta a livello globale la più alta incidenza per emissioni di diossido di carbonio;
nelle attività estrattive di oil & gas non convenzionali.

In forza dei richiamati criteri di esclusione - approvati dal Consiglio di Amministrazione attraverso l’approvazione della presente Politica – una volta individuati i fattori ESG da promuovere nello strumento (art.8) o che saranno l’obiettivo dello strumento stesso (art9) verranno definite e approvate nel primo cda utile le Liste di Esclusione degli emittenti individuati sulla base delle evidenze acquisite dagli info-provider specializzati.
In ottemperanza alla Legge 9 dicembre 2021, n. 220, è invece previsto il divieto totale al finanziamento di società che, direttamente o tramite società controllate o collegate, svolgano attività di costruzione, produzione, sviluppo, assemblaggio, riparazione, conservazione, impiego, utilizzo, immagazzinaggio, stoccaggio, detenzione, promozione, vendita, distribuzione, importazione, esportazione, trasferimento o trasporto delle mine antipersona, delle munizioni e submunizioni cluster.
Inoltre, si specifica che per la loro natura orientata alla transizione energetica ed alla sostenibilità nel suo complesso sono consentiti gli investimenti in Green, Social e Sustainable Bond, senza le limitazioni identificate dalla presente Politica, a condizione che gli emittenti non siano coinvolti nei c.d. armamenti non convenzionali e che siano conformi agli UN Global Compact Principles.
b. ATTIVITA’ DI MONITORAGGIO ESG
La SGR valuta specifici limiti all’investimento in emittenti con un’elevata esposizione ai rischi ESG.
Pertanto, sono esclusi dal perimetro di investimento emittenti “critici” ovvero quelli con un’elevata esposizione ai rischi ESG o con un coinvolgimento in controversie aziendali particolarmente gravi.
Tali emittenti sono individuati attraverso il rating ESG di info-provider esterni ed inseriti nella Lista di Esclusione ESG.
La SGR valuta inoltre le situazioni di potenziale criticità per portafoglio ed emittente. Inoltre, si specifica che per la loro natura orientata alla transizione energetica ed alla sostenibilità nel suo complesso sono consentiti gli investimenti in Green, Social e Sustainable Bond, senza le limitazioni identificate dalla presente Politica, a condizione che gli emittenti non siano coinvolti nei c.d. armamenti non convenzionali e che siano conformi agli UN Global Compact Principles.
c1. INTEGRAZIONE DI FATTORI ESG
L’integrazione dei fattori ESG è caratteristica necessaria per i prodotti che promuovono, tra le altre, caratteristiche ambientali o sociali, o una combinazione di tali caratteristiche (ai sensi dell’art. 8 del Regolamento SFDR), a condizione del rispetto di prassi di buona governance, prevedono un’esplicita integrazione di fattori ESG nell’analisi e selezione degli strumenti finanziari.
In tale ambito, il rispetto delle prassi buona governance degli emittenti viene garantito tramite le regole esplicitate nel paragrafo PRASSI DI BUONA GOVERNANCE.
Tali regole sono state identificate per testare l’aderenza al pre-requisito minimo in grado di garantire il rispetto del criterio di good governance di un emittente al fine dell’inclusione nell’universo investibile.
L’integrazione dei fattori ESG è promossa attraverso:

l’inclusione di tematiche sostenibili che puntano alla crescita strutturale di lungo periodo (Sustainability Themed investing),
la selezione degli emittenti più virtuosi in termini di perfomance sostenibile tramite un rating ESG e la considerazione delle informazioni non finanziarie nella valutazione degli investimenti.
In tale contesto il rating ESG può essere:
selezionando strumenti con un rating maggiore o uguale 3 o OICR classificati art. 8 o art. 9 SFDR

c.2. PRASSI DI BUONA GOVERNANCE
Il perseguimento di prassi di buona governance per gli emittenti di natura azionaria o obbligazionaria rappresenta un prerequisito per l’investimento da parte di fondi che promuovono caratteristiche ambientali e /o sociali (ex art. 8) o che hanno obiettivi di investimento sostenibile (ex art.9).
Sono considerati emittenti che non rispettano i criteri di buona governance quelli che sono oggetto di almeno una delle seguenti criticità:

si dimostrano sprovvisti di solide strutture aziendali
hanno ostacolato l’instaurarsi di solide relazioni con il personale;
sono stati coinvolti in gravi infrazioni fiscali.

d. PRODOTTI CHE HANNO OBIETTIVI DI INVESTIMENTO SOSTENIBILE
I prodotti gestiti possono perseguire obiettivi di investimento sostenibile a condizione che detti investimenti non arrechino un danno significativo ad alcuno degli obiettivi ambientali o sociali stabiliti nel medesimo Regolamento SFDR e che le imprese che beneficiano di tali investimenti rispettino prassi di buona governance.
La SGR definisce:
“art.8”, il prodotto che investe almeno il 60% in prodotti che promuovono tra le altre caratteristiche quelle ambientali e/o sociali;
“art.9”, il prodotto deve essere costituito integralmente da investimenti sostenibili.
Solo ed esclusivamente per queste linee, la SGR sarà in grado di valutare i principali effetti negativi delle scelte di investimento.

5.4 Integrazione dei rischi di sostenibilità e di gestione del rischio
Per «rischio di sostenibilità» si intende un evento o una condizione di tipo ambientale, sociale o di governance che, se si verifica, potrebbe provocare un significativo impatto negativo sul valore dell’investimento.
La SGR prende in considerazione i fattori di sostenibilità e, non appena il quadro regolamentare in precedenza richiamato sarà completo, fornirà indicazioni esaustive sulle modalità operative che intende adottare ai fini della mitigazione dei rischi di sostenibilità. I cambiamenti climatici e il degrado ambientale danno origine a mutamenti strutturali che influiscono sull’attività economica e, di conseguenza, sul sistema finanziario.
Nell’ambito dei rischi climatici e ambientali rientrano comunemente i due fattori di rischio principali di seguito elencati:

il rischio fisico indica l’impatto finanziario dei cambiamenti climatici, compresi eventi metereologici estremi più frequenti e mutamenti graduali del clima, nonché del degrado ambientale, ossia inquinamento atmosferico, dell’acqua e del suolo, stress idrico, perdita di biodiversità e deforestazione. Il rischio fisico è pertanto classificato come “acuto” se causato da eventi estremi quali siccità, alluvioni e tempeste, e “cronico” se provocato da mutamenti progressivi quali aumento delle temperature, innalzamento del livello del mare, stress idrico, perdita di biodiversità, cambio di destinazione dei terreni, distruzione degli habitat e scarsità di risorse. Tale rischio può determinare direttamente, ad esempio, danni materiali o un calo della produttività, oppure indirettamente eventi successivi quali l’interruzione delle catene produttive;
il rischio di transizione indica la perdita finanziaria in cui può incorrere un ente, direttamente o indirettamente, a seguito del processo di aggiustamento verso un’economia a basse emissioni di carbonio e più sostenibile sotto il profilo ambientale. Tale situazione potrebbe essere causata, ad esempio, dall’adozione relativamente improvvisa di politiche climatiche e ambientali, dal progresso tecnologico o dal mutare della fiducia e delle preferenze dei mercati. Di conseguenza, i rischi fisici e di transizione rappresentano fattori di rischio per le categorie esistenti, con particolare riferimento ai rischi di credito, operativo, di mercato e di liquidità. Si rappresentano a seguire alcuni possibili impatti.

Rischi interessati	Fisici	Di transizione
Rischi di credito	Le stime della probabilità di default (PD) e della perdita in caso di default (loss given default, LGD) delle esposizioni verso settori o aree geografiche vulnerabili ai rischi fisici possono risentire, ad esempio, delle minori valutazioni delle garanzie reali nei portafogli immobiliari per effetto di un rischio di inondazioni più elevato.	Gli standard di efficienza energetica potrebbero determinare notevoli costi di adeguamento e minore redditività, con la possibile conseguenza di una maggiore PD e della riduzione dei valori delle garanzie reali.
Rischi di mercato	Gravi eventi fisici potrebbero determinare variazioni delle aspettative dei mercati e tradursi in un'improvvisa rivalutazione del rischio, maggiori volatilità e perdite per i valori delle attività in alcuni mercati.	I fattori di rischio di transizione potrebbero generare l'improvvisa ridefinizione del prezzo di titoli e derivati, ad esempio per i prodotti connessi ai settori interessati da attività non recuperabili.
Rischi operativi	L'operatività della banca potrebbe subire interruzioni a causa di danni materiali a immobili, filiali e centri di elaborazione dati a seguito di eventi metereologici estremi.	L'evoluzione della sensibilità dei consumatori riguardo ai temi climatici può indurre rischi reputazionali e di responsabilità legale per la banca a causa di scandali provocati dal finanziamento di attività controverse dal punto di vista ambientale.
Rischio di liquidità	L'impatto sul rischio di liquidità può concretizzarsi nel caso in cui la clientela ritiri fondi dai propri conti per finanziare la riparazione dei danni	I fattori di rischio di transizione possono influire sulla sostenibilità economica di alcuni rami di attività e provocare un rischio strategico per determinati modelli imprenditoriali in mancanza della necessaria opera di adeguamento o diversificazione. L'improvvisa ridefinizione del prezzo dei titoli, causata ad esempio da attività non recuperabili, potrebbe ridurre il valore delle attività liquide di qualità elevata della banca, influendo negativamente sulle riserve di liquidità.

I rischi legati alle questioni sociali possono includere ma non sono limitati ai diritti del lavoro e alle relazioni con la comunità, a tematiche quali disuguaglianza e inclusività, investimento nel capitale umano e prevenzione degli incidenti. I rischi relativi alla governance possono includere, tra gli altri, la composizione e l’efficacia del Consiglio di Amministrazione, gli incentivi alla gestione, la qualità della gestione e allineamento della direzione con gli azionisti, la corruzione e l’utilizzo di pratiche di vendita scorrette. Questi rischi possono avere un impatto sull’efficacia operativa e sulla resilienza di un emittente, nonché sulla sua percezione pubblica e reputazionale, incidendo sulla sua redditività e, a sua volta, sulla sua crescita del capitale. Quanto sopra descritto rappresenta esempi di fattori di rischio di sostenibilità e la rilevanza, la gravità, la significatività e l’orizzonte temporale di tali fattori di rischio possono variare in modo significativo a seconda dei prodotti gestiti, della composizione dei portafogli e delle tecniche di gestione degli stessi.
Il rischio di sostenibilità e l’eventuale impatto negativo derivante dal verificarsi di un evento connesso ad esso è misurato a livello di singolo portafoglio tramite l’adozione di una metodologia quantitativa, basata sulle stesse direttrici di positive screening riassunte precedentemente.
Ad ogni portafoglio è assegnato un rating di sostenibilità che è definito attraverso la ponderazione dei singoli rating attribuiti agli strumenti presenti nel portafoglio. La liquidità presente nel portafoglio non rientra nella ponderazione.

6. POLITICHE DI REMUNERAZIONE
La SGR, attraverso la definizione e l’applicazione delle Politiche di remunerazione e di incentivazione, intende perseguire ed assicurare la creazione di valore per gli azionisti, il personale, sia nel breve sia nel lungo periodo, attraverso lo sviluppo della redditività strettamente coniugata con la solidità patrimoniale per continuare a perseguire la sana e prudente gestione che rappresenta il principio cardine della Società. L’obiettivo di creazione di valore è così articolato:

da un lato, assicurare che i sistemi di remunerazione siano in linea con le strategie e gli obiettivi di lungo periodo, in coerenza con un quadro generale di politiche di governo e di gestione dei rischi e con i livelli di liquidità e patrimonializzazione ed in considerazione dei risultati aziendali opportunamente corretti, in modo da tener conto di tutti i rischi, presenti e futuri, assicurare un’efficace gestione dei possibili conflitti di interesse, servire al meglio gli interessi dei propri clienti, accrescere il grado di trasparenza verso il mercato e facilitare l’azione di controllo da parte delle Autorità di Vigilanza;
dall’altro, attrarre e mantenere nella SGR soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d’impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo. Le politiche e prassi di remunerazione della SGR sono allineate ai requisiti normativi di Vigilanza.

Il sistema premiante della SGR per il personale addetto ai servizi di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti si basa sul raggiungimento di obiettivi che tengono in considerazione il rischio di sostenibilità, coerentemente con la Politica ESG e di sostenibilità adottata dalla SGR.

7. CONFLITTI D’INTERESSE
La SGR si è dotata di specifica normativa in materia di Conflitti di Interesse e di procedure operative interne per la gestione di tali casistiche. La normativa vigente disciplina i presidi adottati in merito ai conflitti di interesse nella presentazione dei servizi di investimento ed accessori, in conformità di quanto disciplinato nella disciplina nazionale di recepimento della Direttiva 2014/65/UE (c.d. “Mifid II”), nel Regolamento Delegato UE 2017/565. In linea con quanto indicato nel progetto di modifica del Regolamento Delegato UE 2017/565, la Direttiva sui conflitti di interesse verrà integrata al fine di disciplinare le modalità di individuazione e gestione dei conflitti d’interesse potenzialmente lesivi delle preferenze dei clienti in termini di sostenibilità degli investimenti.