REGOLAMENTO DEGLI ORGANI AZIENDALI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 25/06/2024

PREMESSA
Il presente Regolamento (di seguito il “Regolamento”) disciplina le modalità di funzionamento e le competenze degli Organi Aziendali di Open Capital Partners SGR S.p.A. (di seguito anche la “Società” o la “SGR”) ed i flussi informativi agli stessi, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie.

Gli Organi Aziendali cui fa riferimento il Regolamento sono il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.
Il Regolamento è pubblicato sul sito web della Società (www.opencapital.it).

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1.1 COMPOSIZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di Open Capital Partners SGR S.p.A. (di seguito il “Consiglio”) può essere composto, ai sensi di Statuto, da 3 a 7 membri (“Amministratori” o “Consiglieri”), anche non Soci la durata del cui mandato è fissata in tre esercizi. Tale mandato scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della carica e i Consiglieri sono
rieleggibili.

Fermo il rispetto dei limiti al numero di incarichi che gli Amministratori possono detenere, questi accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di incarichi da essi ricoperti in altre società o enti (anche esteri).

Per assicurare il buon funzionamento dell’organo amministrativo, gli Amministratori di Open Capital Partners SGR S.p.A. devono possedere, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative considerati, parimenti, gli incarichi ricoperti in altre società.

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione agiscono con piena consapevolezza dei doveri e delle prerogative inerenti alla loro posizione, nell’interesse della sana e prudente gestione della SGR e nel rispetto della legge e di ogni altra normativa applicabile.

I Consiglieri, nel corso del loro mandato, informano tempestivamente la Società circa le cariche sociali acquisite e dismesse e comunicano alla stessa ogni informazione utile ai fini dell’accertamento dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Open Capital Partners SGR S.p.A. è attenta a garantire un’ottimale composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione.

I Consiglieri possono definirsi: “esecutivi”, “non esecutivi” e “indipendenti”. In particolare, è esecutivo l’Amministratore destinatario di deleghe nella gestione o nell’elaborazione delle strategie aziendali e/o che ricopre incarichi direttivi nella SGR.

L’attribuzione ad Amministratori di poteri per casi di urgenza, o di incarichi che non comportano il coinvolgimento sistematico nella gestione corrente, non comporta la qualifica di Amministratore esecutivo, salvo che tali poteri siano utilizzati con frequenza o per un periodo di tempo prolungato.

1.1.1 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia preventivamente provveduto l'Assemblea, elegge tra i propri membri il Presidente, determinandone i poteri nei limiti di legge e del presente Statuto.
Il Presidente è rieleggibile.
Il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non può svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali, salvo il potere di assumere, su proposta vincolante dell’Amministratore Delegato e in caso di urgenza, le decisioni del Consiglio di Amministrazione, riferendo allo stesso in occasione della prima riunione successiva.

Il Presidente garantisce il corretto funzionamento e la buona organizzazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione, nonché l’adeguata circolazione delle informazioni tra i Consiglieri. 

Il Presidente, in vista degli obiettivi previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, garantisce la dialettica interna al Consiglio di Amministrazione, favorendo quella tra componenti esecutivi e non esecutivi, ne conduce il dibattito e assicura la correttezza del flusso informativo; inoltre promuove incontri, anche non in sede consigliare, degli Amministratori e l’inserimento dei
piani di formazione.

Inoltre, di concerto con l’Amministratore Delegato, cura la gestione dei rapporti con i Soci e con le Autorità di Vigilanza nell’ambito e per i fini delle proprie attribuzioni e della sua attività di referente consiliare e assembleare.

Qualora un componente non esecutivo del Consiglio dovesse ricevere una richiesta di incontro o di informazioni dall’Autorità di Vigilanza è tenuto a darne tempestiva informazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In tale caso, i componenti non esecutivi del Consiglio forniscono al Presidente del Consiglio ed all’Amministratore Delegato una informativa sugli argomenti trattati e sugli esiti degli incontri. Degli stessi viene fornita informativa anche al Consiglio di Amministrazione alla prima utile occasione.

Avendo un ruolo non esecutivo e non svolgendo, neppure di fatto, funzioni gestionali, egli, al fine di svolgere efficacemente i propri compiti, intrattiene i necessari e opportuni rapporti con l’Amministratore Delegato, ha accesso a tutte le funzioni aziendali, può partecipare alle riunioni dei Comitati istituiti da Open Capital Partners SGR S.p.A. e riceve informazioni anche su specifici aspetti
della gestione della Società e sull’andamento in generale, anche prospettico, della gestione stessa

1.1.2 AMMINISTRATORE DELEGATO

Il Consiglio di Amministrazione nomina al suo interno un Amministratore Delegato determinandone le attribuzioni e i poteri, anche di rappresentanza.

L’Amministratore Delegato cura che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni della SGR. Lo stesso, inoltre, ha i compiti previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente in materia di controlli interni e di gestione dei rischi.

1.1.3 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ai sensi del vigente Statuto, almeno un Consigliere deve essere indipendente (di seguito “Amministratore Indipendente”), qualificandosi come tale il Consigliere, non munito di deleghe operative nella Società, che, contemporaneamente:

• non intrattiene significativi rapporti di affari o professionali, né ha o ha avuto un rapporto di lavoro subordinato con la Società, con società controllanti o con società da questa controllate, ad essa collegate o sottoposte a comune controllo, né con gli Amministratori muniti di deleghe o con i Consiglieri di amministrazione;
• non fa parte del nucleo familiare degli Amministratori dotati di deleghe, dei Consiglieri di amministrazione, dell’azionista o di uno degli azionisti del gruppo di controllo, dovendosi intendere per nucleo familiare quello costituito dal coniuge non separato legalmente, dai parenti e affini entro il quarto grado;
• non è titolare, direttamente o indirettamente, di partecipazioni superiori al 5% (cinque per cento) del capitale con diritto di voto della Società, né aderisce a patti parasociali aventi ad oggetto o per effetto l’esercizio del controllo sulla Società.

Il possesso dei requisiti di indipendenza come sopra indicati è valutato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva alla nomina dell’Amministratore Indipendente da parte dell’Assemblea.

La perdita dei requisiti di indipendenza determina la decadenza automatica dalla carica.

1.1.4 PROCEDURA PER L’ACCERTAMENTO DEI REQUISITI

È rimessa al Consiglio di Amministrazione la responsabilità della verifica dei requisiti di legge e di Statuto (inclusi i requisiti di indipendenza) in capo ai singoli Amministratori (e Sindaci effettivi e supplenti), nonché della completezza probatoria della documentazione prodotta e degli elementi informativi acquisiti a supporto degli accertamenti.

L’esame delle posizioni va condotto per ciascuno degli interessati e con l’astensione degli Amministratori per le rispettive posizioni; la verbalizzazione e la deliberazione devono essere di tipo sufficientemente analitico.

L’accertamento dei requisiti è svolto di norma nei seguenti casi:
- alla prima riunione del Consiglio utile successiva alla nomina assembleare dell’intero Consiglio di Amministrazione / Collegio Sindacale o di uno o più Amministratori/Sindaci;
- contestualmente alla nomina di un Amministratore per cooptazione o al subentro di un Sindaco supplente, o alla prima riunione utile successiva;
- tempestivamente, per gli Amministratori/Sindaci che vengano a trovarsi in situazioni che comportino la decadenza o la sospensione della carica o nei cui confronti sia stata avviata l’azione penale per reati o siano intervenuti fatti che potrebbero incidere sul possesso dei requisiti di onorabilità e correttezza;
- quando ritenuto necessario o opportuno dal Presidente, con riferimento a particolari situazioni comunicate dai Consiglieri/Sindaci.

I Consiglieri/Sindaci producono la documentazione probatoria richiesta dalla Società, forniscono gli elementi utili o necessari alla valutazione e comunicano quanto prima gli aggiornamenti delle informazioni che potrebbero avere impatti sul possesso dei requisiti e dell’idoneità della carica.

1.1.5 DELEGHE E RAPPRESENTANZA LEGALE

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre attribuire particolari incarichi a uno o più Consiglieri e possono essere rilasciate anche a terzi procure speciali per il compimento di singoli atti o categorie di atti di ordinaria amministrazione, nonché per atti di straordinaria amministrazione predeterminati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

La rappresentanza legale della Società di fronte a terzi e in giudizio, in qualsiasi sede e grado di giurisdizione e anche per giudizi di revocazione e cassazione, con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti, spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, nell'ambito delle deleghe conferite, all’Amministratore Delegato La rappresentanza spetta altresì a quegli Amministratori e a quei dipendenti ai quali il Consiglio di Amministrazione ha delegato la firma sociale per singoli affari di ordinaria o straordinaria amministrazione.

1.2 FUNZIONAMENTO

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e con autonomia di giudizio, perseguendo l’interesse complessivo della SGR.

Il Consiglio, che si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, si riunisce presso la Sede Sociale o altrove, in Italia o all’estero, tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, o quando la convocazione sia a quest’ultimo richiesta dall’Amministratore Delegato o da almeno 2 (due) Amministratori. Il Consiglio può, altresì, essere convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.

Le convocazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte dal Presidente con lettera raccomandata, fax o messaggio di posta elettronica (e-mail) spedito almeno 2 (due) giorni prima ovvero, in caso di urgenza, almeno un giorno prima, della adunanza al domicilio o recapito di ciascun Amministratore e di ciascun Sindaco effettivo, mediante avviso contenente l’Ordine del Giorno della
riunione stessa.

La comunicazione della convocazione reca l’indicazione del luogo, del giorno e dell’ora della riunione. Essa deve essere inoltrata dal Segretario (Responsabile Affari Legali e Segreteria Societaria della SGR), su richiesta del Presidente, salvi i casi di urgenza, a tutti gli Amministratori, al Presidente del Collegio Sindacale e agli altri Sindaci effettivi. Di norma, l’opportuna documentazione propositiva di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione sono messe a disposizione degli stessi e del Collegio Sindacale almeno 3 giorni prima della riunione consiliare. In considerazione di specifici argomenti, tale tempistica può essere ridotta per giustificati motivi. In caso di documentazione voluminosa e complessa, la stessa può essere integrata da appositi documenti di sintesi.

L’invio preventivo della documentazione avviene, di norma, a cura del Responsabile Affari Legali e Segreteria Societaria, con le stesse modalità dell’avviso di convocazione (di norma a mezzo posta elettronica).

In casi eccezionali, ove il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare e la documentazione non sia stata messa a disposizione almeno 3 (tre) giorni prima della riunione consiliare, l’Amministratore Delegato garantisce che sia fornita per il tramite della Segreteria Societaria una presentazione appropriata al Consiglio di Amministrazione sul punto all’Ordine del Giorno in tempo utile prima della riunione consiliare.

Tutta la documentazione in precedenza anticipata a supporto delle singole riunioni consiliari è successivamente resa disponibile alla consultazione di Consiglieri, Sindaci e Funzioni di Controllo, tramite specifica archiviazione su piattaforma informatica il cui accesso avviene unicamente a seguito di rilascio di credenziali riservate e personalizzate.

La programmazione dei lavori del Consiglio, posti di volta in volta all’ordine del giorno, spetta al Presidente, su proposta dell’Amministratore Delegato.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi mediante collegamento telefonico o video, in conformità a quanto previsto nello Statuto.

Per la validità della costituzione delle adunanze è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. È validamente costituito il Consiglio di Amministrazione, ancorché non convocato formalmente, al quale partecipino tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi in carica.

Su consenso unanime dei presenti possono essere ammesse alla riunione terze persone senza diritto di voto.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Segretario, che può essere scelto anche non tra i suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione, fatte salve eventuali situazioni di necessità, si riunisce di regola con cadenza mensile con la sola esclusione del mese di agosto. L’agenda dei lavori del Consiglio è programmata e condivisa in occasione della riunione realizzata annualmente alla fine del mese di dicembre di ciascun esercizio.

Le sedute del Consiglio di Amministrazione possono essere soggette a totale o parziale registrazione audio, al solo fine di agevolare la verbalizzazione, a cura del Segretario. Le registrazioni audio sono cancellate una volta approvato il relativo verbale e non costituiscono un supporto agli atti della relativa seduta.

Le comunicazioni effettuate nella riunione consiliare e le deliberazioni prese dal Consiglio sono constatate in verbali trascritti in apposito libro e sottoscritti dal Presidente della riunione nonché dal Segretario. Agli stessi verbali sono acclusi gli allegati ivi puntualmente indicati e numerati ed anch’essi archiviati nel medesimo libro. Tali verbali sono sottoposti ai Consiglieri in via ordinaria al
primo Consiglio utile successivo e conservati presso gli uffici della Segreteria Societaria, ove rimangono disponibili per la consultazione a richiesta di ciascuno dei Consiglieri o dei Sindaci.

Laddove previsto dalla normativa vigente, copia del verbale, o suo estratto, recante le deliberazioni assunte dal Consiglio viene trasmessa alle competenti Autorità di Vigilanza a cura della Segreteria Societaria della Società.
Tutti gli Amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a garantire il rispetto per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di tali documenti ed informazioni. La confidenzialità rappresenta, altresì, un elemento necessario a garantire che le informazioni possano essere trasmesse ai componenti del Consiglio
con tempestività ed essere complete relativamente a tutti gli aspetti importanti per l’assunzione delle decisioni.

1.3 MAGGIORANZE COSTITUTIVE E DELIBERATIVE

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. Salvi i casi espressamente previsti da disposizioni normative e statutarie, le deliberazioni del Consiglio sono assunte a maggioranza di voti dei votanti, esclusi gli astenuti, e in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Ogni membro del Consiglio ha diritto che del suo voto contrario e della sua astensione, e delle relative motivazioni, sia dato atto nel verbale.

Le decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito agli indirizzi di gestione ed alle principali iniziative strategiche della SGR, vengono tempestivamente illustrate, da parte dell'Amministratore Delegato e/o dai responsabili dei distinti dipartimenti nell'ambito delle riunioni interne alla Società immediatamente successive le singole riunioni consiliari.

1.3 COMPETENZE

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società ad eccezione di quanto riservato dalla legge all’Assemblea dei Soci, da esercitarsi in conformità alle previsioni normative e regolamentari vigenti, nonché allo Statuto.

Esso può quindi compiere, nei limiti di quanto previsto dall'Oggetto Sociale, tutti gli atti necessari o strumentali al conseguimento dello stesso.

Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443 del Codice Civile, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, ferma rimanendo la competenza concorrente dell'Assemblea straordinaria a deliberare sulle stesse materie, le deliberazioni, da assumere comunque nel rispetto dell’articolo 2436 del Codice Civile, relative a:

• fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile, anche quali richiamati, per la scissione, dall’articolo 2506-ter del Codice Civile;
• istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
• riduzione del capitale a seguito di recesso;
• adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.
• Spettano, inoltre, alla competenza esclusiva e non delegabile del Consiglio di Amministrazione, tra l’altro, i seguenti poteri:
  a.  istituire fondi comuni di investimento o modificare quelli esistenti, approvandone i relativi regolamenti e/o le eventuali modifiche agli stessi;
  b.  determinare gli obiettivi e le strategie di indirizzo generale della gestione della Società;
  c.  determinare le politiche di investimento, nonché le strategie di investimento di ciascuno fondo comune istituito o gestito dalla Società;
  d.  determinare il business plan ed il budget annuale di spesa della Società;
  e.  approvare l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al controllo dei rischi e all’adeguatezza del sistema di controlli interni;
  f.  nominare e revocare l’Amministratore Delegato, determinandone i poteri;
  g.  approvare, per ciascun Fondo istituito o gestito dalla Società, le scritture contabili richieste ai sensi delle disposizioni di legge, regolamentari e di vigilanza applicabili;
  h.  formulare la proposta di bilancio per l’Assemblea dei soci;
  i.  predisporre i progetti di fusione e di scissione e formulare proposte di aumento di capitale all’Assemblea dei soci;
  j.  approvare e modificare i principali regolamenti interni;
  k.  deliberare la costituzione o lo scioglimento di Comitati interni;
  l.  definire, salva l’approvazione definitiva da parte dell’Assemblea, nel rispetto della normativa applicabile, i sistemi di remunerazione e incentivazione per: l’Amministratore Delegato, i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, e responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha i compiti previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente in materia di controlli interni e gestione dei rischi.

COLLEGIO SINDACALE

2.1 COMPOSIZIONE

La nomina, la durata in carica, la costituzione, i requisiti, le funzioni, le responsabilità, il funzionamento e la retribuzione del Collegio Sindacale sono regolati dalla legge e, in particolare, dalla normativa speciale che disciplina le attività previste nell'oggetto sociale di cui all’art. 2 dello Statuto sociale.

Il Collegio Sindacale (di seguito il “Collegio”) è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente. L’Assemblea nomina altresì 2 (due) Sindaci supplenti.

I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. I Sindaci, nel corso del loro mandato, informano tempestivamente la Società circa le cariche sociali acquisite e dismesse e comunicano alla stessa ogni informazione utile ai fini dell’accertamento dei requisiti prescritti dalla normativa vigente.

2.1.1 PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Presidente del Collegio Sindacale garantisce l’efficacia del dibattito all’interno del Collegio e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge lo stesso siano il risultato di un’adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.

Nella predisposizione dell’ordine del giorno e nella conduzione del dibattito interno al Collegio il Presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.

Il Presidente assicura che: i) siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate; ii) la SGR predisponga e attui piani di formazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
 

2.2 FUNZIONAMENTO

Il Collegio Sindacale ha piena autonomia nell’organizzazione del proprio funzionamento e nello svolgimento della propria attività.
Il Collegio Sindacale si riunisce presso la Sede Sociale o altrove, in Italia o all’estero, di regola con cadenza almeno trimestrale, nonché tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario.

La comunicazione della convocazione deve essere inoltrata con ragionevole anticipo, salvi i casi di urgenza, a tutti i Sindaci effettivi.

Al fine di consentire una partecipazione meditata e consapevole, la comunicazione della convocazione deve contenere, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, l’Ordine del Giorno dei punti in discussione.

Di norma, viene inoltre messa a disposizione dei Sindaci, a cura del Presidente, almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della riunione, l’opportuna documentazione propositiva di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto della riunione.

La programmazione dei lavori del Collegio, posti di volta in volta all’ordine del giorno, spetta al Presidente.

Qualora il Presidente lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio possono tenersi mediante collegamento telefonico o video in conformità a quanto previsto dallo Statuto.

Alle adunanze del Collegio possono essere invitati a partecipare gli appartenenti al personale del Gruppo, anche al fine di riferire, se richiesti, su particolari argomenti.

Le comunicazioni effettuate nelle riunioni e le deliberazioni prese dal Collegio sono constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e da tutti i Sindaci.

I Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, adottando la massima prudenza nella gestione interna e nella comunicazione all’esterno di tali documenti ed informazioni.

2.3 MAGGIORANZE COSTITUTIVE E DELIBERATIVE

Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti, fatte salve le diverse maggioranze previste dalla legge.

In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.

2.4 COMPETENZE

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le funzioni previste dalla normativa vigente. In particolare, vigila sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della SGR, del sistema di gestione e controllo dei rischi, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull’indipendenza della società di revisione legale, sul processo di informativa finanziaria e sull’osservanza delle previsioni riguardanti l’informativa di carattere non finanziario.

Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, ed in particolare all’obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d’Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni della normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari.

Il Collegio è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno.

Il Collegio ha, tra l’altro, la responsabilità di vigilare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni.

In relazione alla pluralità di funzioni e strutture aziendali aventi compiti e responsabilità di controllo, tale organo è tenuto ad accertare l’efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l’adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate, a tal fine, realizza su base almeno trimestrale incontri di coordinamento con tutti i responsabili delle Funzioni di Controllo (Risk Management, AML, Compliance e Internal Audit).

Il Collegio può avvalersi delle strutture e delle Funzioni di Controllo interne alla SGR per svolgere e indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari. A tal fine, riceve da queste adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali.

In ragione di tale stretto collegamento, il Collegio esprime il proprio parere in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo e, ai fini dell’espletamento dei propri compiti di vigilanza, esamina la definizione degli elementi essenziali dell’architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi
informativi, gestione dei conflitti di interesse).

Il Collegio Sindacale verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili. Particolare attenzione è rivolta al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.
Nella concreta determinazione dell’intensità e delle modalità delle verifiche da condurre nonché nella valutazione delle irregolarità riscontrate, il Collegio tiene in considerazione sia la rilevanza delle perdite che potrebbero derivarne per la Società sia le ricadute sul piano della reputazione.

I controlli devono riguardare trasversalmente tutta l’organizzazione aziendale, includendo verifiche in ordine ai sistemi e alle procedure (es. quelli informativi e amministrativo-contabili), nonché all’operatività (introduzione di nuovi prodotti, ingresso in nuove aree di business o geografiche, continuità operativa, outsourcing).

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità di vigilare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa.

Il Collegio Sindacale esplica la propria funzione di vigilanza e controllo, con riferimento a quanto previsto da specifiche normative di settore (ad. es., normativa antiriciclaggio).

Con riferimento al controllo contabile svolto dal revisore esterno, il Collegio svolge i compiti previsti dalla legge e compiti connessi con la valutazione dell’adeguatezza e della funzionalità dell’assetto contabile, al fine di assicurare una corretta rappresentazione dei fatti aziendali.

3.1 COMITATI INTERNI

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, lo stesso Consiglio ha istituito ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto tre Comitati aventi finalità istruttorie, consultive e propositive, diversificati per settore di competenza: il Comitato Investimenti, il Comitato
Remunerazioni ed il Comitato ESG.

Tali Comitati possono operare secondo il mandato e con le modalità stabilite dal Consiglio tramite l’adozione di specifici Regolamenti così come di volta in volta approvati e/o successivamente aggiornati.

I componenti di ciascun Comitato e, tra questi il Presidente, sono nominati e revocati dal Consiglio di Amministrazione. I lavori di ogni Comitato sono coordinati dal Presidente, che esercita ogni potere necessario al suo funzionamento.

Ogni Comitato nomina un Segretario, il Segretario fornisce supporto al Presidente nella preparazione delle riunioni del Comitato e cura una sintetica verbalizzazione di tutte le discussioni e decisioni assunte dallo stesso.

Il Presidente di ciascun Comitato informa il Consiglio nella prima seduta utile sull’attività svolta nelle riunioni del Comitato stesso.

• COMITATO INVESTIMENTI

Il ruolo del Comitato Investimenti di Open Capital Partners SGR S.p.A., istituito dal Consiglio di Amministrazione del 6 giugno 2017, consiste nel deliberare la politica d’investimento da adottare con riferimento ai portafogli in gestione, la relativa traduzione in termini di asset allocation tattica e la selezione qualitativa/quantitativa delle attività in cui investire.

Il Presidente è individuato nel Direttore Investimenti della SGR.

Per le informazioni di maggior dettaglio circa la composizione, la competenza ed il funzionamento si rimanda al relativo Regolamento in ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

• COMITATO REMUNERAZIONI

Il ruolo del Comitato Remunerazioni di Open Capital Partners SGR S.p.A., istituito dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2020, consiste tra gli altri nel: formulare una proposta in materia di compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione siano decisi dal Consiglio di Amministrazione; compito consultivo in materia di determinazione dei criteri per i compensi del
personale più rilevante; vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle Funzioni di Controllo interno, in stretto raccordo con il Consiglio di Amministrazione; esprimersi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle Funzioni Aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i
piani di incentivazione e sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi.

Il Presidente è individuato nel Consigliere Indipendente membro del Consiglio di Amministrazione della SGR.

Per le informazioni di maggior dettaglio circa la composizione, la competenza ed il funzionamento si rimanda al relativo Regolamento in ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

• COMITATO ESG

In data 30 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione della SGR ha quindi istituito il richiamato Comitato ESG con la volontà di demandare allo stesso mansioni finalizzate a promuovere l’integrazione dei fattori ESG nel processo di investimento, implementare eventuali policy di sostenibilità, proporre interventi su metodologie di analisi e sui processi aziendali, nonché di
monitorare nel continuo la completa e tempestiva attuazione del cosiddetto “Piano d’Azione ESG” approvato dallo stesso Consiglio in occasione della riunione consiliare del 21 marzo 2023, trasmesso alla Banca d’Italia in data 31 marzo 2023 e successivamente aggiornato.

Il Comitato ESG si riunisce su base almeno trimestrale per garantire al Consiglio di Amministrazione un continuo aggiornamento in merito all’attuazione del “Piano d’Azione ESG”. Il Presidente del Comitato è chiamato a riferire al primo Consiglio utile circa lo stato di avanzamento del richiamato Piano e/o di eventuali azioni correttive proposte.

Il Comitato ESG svolge funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative a tematiche inerenti alla sostenibilità.

Il Presidente è individuato nel Responsabile della Funzione di Risk Management / AML della SGR.

Per le informazioni di maggior dettaglio circa la composizione, la competenza ed il funzionamento si rimanda al relativo Regolamento in ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

4.1 FLUSSI INFORMATIVI

Open Capital Partners SGR S.p.A. adotta procedure che assicurano adeguati flussi informativi tra gli Organi Aziendali. Di seguito sono individuati i soggetti tenuti ad inviare, su base regolare, i flussi informativi agli Organi Aziendali della SGR ed è illustrato il contenuto minimo e la tempistica dei principali flussi.

FLUSSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione fornisce al Collegio Sindacale propria relazione per consentire al Collegio medesimo la propria relazione al Bilancio d’esercizio della SGR.

FLUSSI DEI COMITATI INTERNI
I Comitati riferiscono, per il tramite del loro Presidente, alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione sull’attività svolta nelle riunioni dei Comitati stessi.

FLUSSI DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO
L’Amministratore Delegato, esercitando tutte le facoltà di proposta delle decisioni e/o quale presentatore delle informative destinate al Consiglio di Amministrazione, fa propri i flussi informativi che le strutture della SGR destinano all’Organo Amministrativo secondo quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti. Ove previsto, l’Amministratore Delegato sottopone al Collegio Sindacale la documentazione necessaria per i relativi adempimenti e le opportune valutazioni, anche ai fini del rilascio di eventuali pareri o osservazioni da parte del Collegio Sindacale medesimo.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, allo scopo di assicurare una corretta e ordinata gestione della Società, ha definito un articolato sistema di deleghe in base al quale ha conferito all’Amministratore Delegato facoltà e attribuzioni per l’esecuzione dell’ordinaria attività societaria.

FLUSSI DEL COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale partecipa a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e con cadenza almeno trimestrale si incontra con le altre Funzioni di Controllo della SGR (Risk Management; Compliance, Antiriciclaggio; Internal Audit) nell’ambito di incontri di coordinamento e monitoraggio dell’intero Sistema dei Controlli Interni.

Il Collegio Sindacale, chiamato a riferire all’Assemblea degli azionisti sull’attività di vigilanza svolta nell’esercizio, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati, informa il Consiglio di Amministrazione sui relativi esiti con la relazione annuale agli azionisti.

FLUSSI DELLLE FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO
Le Funzioni aziendali di Controllo trasmettono direttamente flussi periodici verso ciascuno degli Organi Aziendali, per gli aspetti di competenza. Tali flussi sono tipicamente predisposti sulla base di specifici requisiti dettati dalla normativa vigente.
In particolare, le relazioni periodiche delle richiamate Funzioni di Controllo devono essere tempestivamente e direttamente trasmesse al Collegio Sindacale dai responsabili delle rispettive Funzioni.