Ethical Code

PREMESSA

Open Capital Partners SGR Spa, con il presente documento, vuole definire l’insieme dei valori dalla stessa riconosciuti, accettati e condivisi, nonché i suoi diritti e responsabilità rispetto a tutti i soggetti con cui entra in relazione per il conseguimento del proprio oggetto sociale.

Il codice è stato predisposto per indicare i principi generali di comportamento, la cui osservanza è considerata un valore determinante per il successo della SGR e per la promozione del proprio patrimonio.

Il codice individua pertanto, i valori essenziali, gli standard di riferimento e le norme di condotta, fissando i principi cui devono essere orientati i comportamenti di coloro che operano nell’ambito e/o in nome della SGR nei rapporti con i clienti, attuali o potenziali, colleghi, collaboratori, consulenti fornitori e Pubbliche Autorità.

1. Destinatari

I principi e le disposizioni del presente Codice sono vincolanti per tutti gli esponenti aziendali (amministratori, dirigenti, sindaci, dipendenti ed altro personale) e collaboratori esterni (consulenti, revisori, fornitori) della SGR.

La SGR adotta e diffonde il presente Codice, che si indirizza a tutti i soggetti che manterranno rapporti con la SGR, i quali saranno tenuti a sostenere una condotta in linea con i principi contenuti nel Codice.

2. Principi Etici Generali

Open Capital Partners intende improntare l’esercizio della propria attività al rispetto dei principi etici di seguito enunciati.

2.1. Rispetto della legge, onestà e correttezza.

La Società si impegna a condurre la propria attività nel rispetto delle normative comunitarie, nazionali e internazionali, respingendo la corruzione e ogni pratica illegale e profondendo inoltre il massimo sforzo, per quanto di propria competenza, per dare attuazione alle iniziative dirette alla lotta alla criminalità ed al terrorismo.

Nessun comportamento contrario alla legislazione comunitaria, nazionale o internazionale vigente, al presente Codice Etico o alle normative interne, posto in essere dagli organi di governo societario, dalla direzione aziendale ed in generale da tutti i dipendenti e collaboratori nell’esecuzione delle mansioni o degli incarichi affidati, anche se motivato dal perseguimento di un interesse della Società, può considerarsi giustificato e comporta l’adozione di provvedimenti sanzionatori da parte della SGR.

I dipendenti e i collaboratori della Società, nell’esecuzione dei doveri del loro incarico sono tenuti a rispettare le leggi vigenti, il Codice Etico e le normative aziendali ad essi relative.

Gli organi di governo societario, la direzione aziendale, i dipendenti ed i collaboratori della SGR devono evitare di trovarsi, nel corso dello svolgimento delle rispettive attività professionali, in qualsiasi situazione di conflitto di interesse, reale, potenziale o apparente, con la SGR e/o con i suoi azionisti. Si intende per situazione di conflitti di interesse quella in cui sia perseguito un interesse diverso da quello della Società o un interesse o un vantaggio anche solo parzialmente personale.

2.2. Diligenza ed accuratezza nell’esecuzione delle prestazioni professionali

La SGR considera di fondamentale importanza fornire ai propri clienti e ai soggetti con i quali si trova ad avere rapporti derivanti dallo svolgimento della propria attività, prestazioni di elevato livello qualitativo.

I dipendenti ed i collaboratori della SGR devono operare con diligenza, accuratezza e professionalità al fine di fornire servizi di elevato livello qualitativo sia nel caso in cui siano diretti a clienti sia nel caso in cui siano diretti a soggetti terzi.

2.3. Trasparenza e completezza dell’informazione

La SGR ritiene proprio interesse fornire ai clienti ad ai terzi informazioni precise, chiare e complete, al fine di perseguire la massima consapevolezza nei rapporti inerenti la propria attività.

Nei rapporti con i clienti e con i terzi, inoltre, i dipendenti e collaboratori della SGR sono tenuti a profondere i migliori sforzi per comprendere le reali esigenze degli stessi e per offrire prodotti e servizi rispondenti a tali esigenze.

2.4. Imparzialità

La SGR considera l’imparzialità di trattamento un valore fondamentale nello svolgimento di ogni relazione sia interna sia esterna alla Società.

La SGR respinge, contrasta e sanzionerà qualunque atteggiamento anche solo apparentemente discriminatorio con riguardo a nazionalità, stato di salute, età, sesso, religione, orientamenti religiosi, morali o filosofici, preferenze o attitudini sessuali, opinioni politiche.

I dipendenti e i collaboratori della SGR, nello svolgimento dei rispettivi doveri professionali, devono attenersi al criterio di imparzialità, evitando di preferire o agevolare persone o soluzioni, se non sulla base ed in considerazione di valutazioni tecnico-professionali.

2.5. Democraticità e rispetto dell’individuo

La SGR considera l’individuo, i suoi valori e suoi diritti, valori intangibili e da tutelare.

I dipendenti ed i collaboratori hanno la più ampia libertà di esprimere le proprie idee e convinzioni, nel rispetto della normativa aziendale, dei diritti e della dignità altrui e dell’ordinata convivenza nei luoghi di lavoro.

I dipendenti ed i collaboratori sono tenuti, in occasione di qualunque interazione con altre persone nell’ambito dello svolgimento dell’attività professionale, indipendentemente dall’esistenza di eventuali rapporti gerarchici, a tenere comportamenti di massimo rispetto della persona, della sua individualità e dei suoi diritti.

I criteri di correttezza, collaborazione, lealtà e reciproco rispetto dovranno improntare anche i rapporti con i terzi estranei alla Società.

2.6. Immagine della SGR

La SGR considera la propria immagine e la propria reputazione valori che devono essere, in quanto patrimonio comune, tutelati e sviluppati anche attraverso la piena diffusione, condivisione ed osservanza dei principi etici e di comportamento contenuti nel presente Codice.

I dipendenti e i collaboratori devono astenersi da qualunque comportamento che possa ledere l’immagine della Società.

2.7. Adozione, revisioni e aggiornamenti

Il presente Codice è approvato dal Consiglio di Amministrazione della SGR.

Il Codice Etico potrà essere sottoposto a revisione ed aggiornamenti da sottoporre a tempestiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della SGR.

2.8. Modalità di diffusione del Codice Etico

Il Codice Etico viene pubblicato sia sul sito internet accessibile alla clientela e a tutti i soggetti interessati, sia nell’apposita sezione della Intranet aziendale accessibile a tutti i dipendenti – collaboratori della Società.

La Società si impegna a distribuire una copia del Codice Etico e delle eventuali revisioni o aggiornamenti ai Consiglieri, Sindaci, Collaboratori esterni, fornitori all’atto della nomina, all’assunzione dell’avvio del rapporto di collaborazione. Tali soggetti dovranno rispettare il Codice Etico.

La Società si impegna a svolgere attività di formazione per tutti i dipendenti sui contenuti e le conseguenti applicazioni del Codice Etico.

3. Valore del Codice Etico

L’osservanza delle norme contenute nel Codice Etico deve considerarsi parte integrante ed essenziale delle obbligazioni contrattuali previste per i dipendenti della Società ai sensi dell’art. 2104 del cod.civ.

L’osservanza delle medesime deve considerarsi inoltre parte integrante ed essenziale delle obbligazioni contrattuali previste per i collaboratori non subordinati e la società richiederà l’inserimento di una specifica pattuizione in merito nei contratti di futura sottoscrizione.

La violazione delle suddette norme costituirà inadempimento alle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro o di collaborazione, con ogni conseguenza di legge o di contratto.

In particolare, con riguardo ai dipendenti, specifico richiamo al presente Codice Etico è formulato nelle norme disciplinari della Società quale fonte di disposizioni per l’esecuzione e la disciplina del lavoro impartite dall’imprenditore ai sensi del citato art.2104 cod.civ.

La Società si impegna a prevedere ed irrogare, con coerenza, imparzialità ed uniformità, sanzioni disciplinari proporzionate alle violazioni del Codice Etico e conformi alle vigenti disposizioni in materia di regolamentazione dei rapporti di lavoro sia di carattere legislativo, contrattuale e aziendale.

4. Verifica dell’effettiva applicazione del Codice Etico

L’applicazione del Codice Etico è demandata al Consiglio di Amministrazione.

5. Segnalazione di violazioni di norme aziendali - Whistleblowing

La SGR incoraggia i dipendenti a segnalare atti fraudolenti di ogni sorta ma ricorda che è assolutamente vietato denunciare il falso per secondi fini o benefici personali.

Vengono considerati rilevanti le segnalazioni che riguardano comportamenti, rischi, reati o irregolarità, consumati o tentati, a danno della SGR o di terzi. Non saranno invece considerate le lamentele di carattere personale del segnalante o rivendicazioni, istanze che rientrano nella disciplina del rapporto di lavoro o rapporti col superiore gerarchico o colleghi.

Al fine di garantire una valutazione indipendente della segnalazione, oltre che la totale sicurezza ed efficacia della medesima, il segnalante deve inviare apposita mail alla funzione di Internal Audit (segnalazioneviolazioni@opencapital.it). In alternativa, il segnalante può inviare la segnalazione tramite posta ordinaria al responsabile delle segnalazioni, indicando sulla busta la dicitura “RISERVATA”. Nel caso in cui il segnalato appartenga alla Funzione Internal Audit la segnalazione deve essere inviata esclusivamente tramite posta ordinaria alla SGR all’attenzione del Presidente del Collegio Sindacale, riportando sulla busta la dicitura “RISERVATA”.

La segnalazione deve:

Descrivere in modo chiaro e completo, dove e quando sono accaduti i fatti denunciati;
Indicare generalità o altri elementi che consentano di identificare chi ha commesso quanto dichiarato;
Indicare eventuali altri soggetti che possano riferire sui fatti oggetto di segnalazione;
Indicare o fornire eventuali documenti che possano confermare la fondatezza della denuncia;
Fornire ogni altra informazione o prova che possa costituire un utile riscontro circa la sussistenza di quanto segnalato.

Al responsabile delle segnalazioni è affidata la responsabilità, una volta ricevuta la segnalazione, di esaminarla, valutandone la significatività e la completezza.
Nel caso in cui si renda necessario ai fini della verifica, il responsabile può richiedere eventuali chiarimenti al segnalante e può dotarsi di un collaboratore per effettuare gli specifici accertamenti per determinare lo svolgimento dei fatti e le relative responsabilità.

Una volta finalizzata l’attività di verifica, la formalizzazione della valutazione deve avvenire in tempi ragionevoli e comunque entro 30 giorni.
Tutta la documentazione cartacea a supporto della segnalazione e delle valutazioni effettuate è archiviata in appositi armadi chiusi a chiave a cura del Responsabile delle segnalazioni.

Nel caso di fatti di gravità (es. commissione di reati) tali da richiedere interventi tempestivi anche cautelativi, in un’ottica prudenziale di contenimento e gestione dei rischi, gli stessi saranno immediatamente segnalati all’Amministratore Delegato per l’adozione di misure di contingenza. Lo stesso informerà il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale alla prima occasione utile.

Se una segnalazione non viene confermata nessun provvedimento verrà preso nei confronti del soggetto che ha effettuato la segnalazione.

6. Attività istituzionale: Criteri di Comportamento

6.1. Nella prestazione dei servizi di investimento e nelle relazioni con la clientela

La SGR si impegna a garantire che l’attività di gestione dei patrimoni collettivi ed individuali sia improntata a criteri di indipendenza, onestà e diligenza.

Al fine di garantire la coerenza tra le scelte d’investimento, gli indirizzi strategici e un efficace governo dei rischi, la Società ha attribuito con precisione, responsabilità e deleghe nell’ambito del processo di investimento ed ha provveduto ad istituire un presidio indipendente volto ad assicurare un efficace governo dei rischi in conformità alle direttive impartite dal Consiglio di Amministrazione.

La gestione dei patrimoni collettivi ed individuali è tenuta a garantire un comportamento equo ed obiettivo nei confronti di tutti i patrimoni gestiti, astenendosi da ogni condotta che possa avvantaggiare un patrimonio a danno di un altro. Le operazioni disposte per conto dei patrimoni devono essere eseguite alle migliori condizioni possibili con riferimento al momento, alla dimensione ed alla natura delle operazioni stesse, minimizzando i costi di transazione. I gestori devono operare con onestà, diligenza, trasparenza ed indipendenza nell’interesse dei clienti, rispettando le regole di best execution, selezione degli intermediari, controllo periodico e sistematico dei rischi.

La selezione delle controparti e i rapporti contrattuali con le stesse devono essere improntati a criteri di onestà, imparzialità ed indipendenza.

Le controparti sono selezionate nell’ambito di una procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione.

La SGR considera fondamentale mantenere elevati standard di qualità dei propri servizi e massimizzare la soddisfazione della clientela e ciò per consolidare il rapporto di fiducia con la stessa e promuovere l’immagine della Società presso il pubblico.

La Società indirizza la propria attività di comunicazione esterna alla rete distributiva dei propri prodotti finanziari e direttamente alla clientela.

Nei rapporti con la clientela, ciascun dipendente o collaboratore è tenuto ad uniformare la propria condotta a criteri di cortesia, collaborazione e trasparenza, fornendo ove richiesto o necessario, esaustive ed adeguate informazioni ed evitando il ricorso a pratiche elusive, scorrette o comunque volte a minare l’indipendenza di giudizio dell’interlocutore.

La Società considera la trasparenza e la chiarezza della documentazione a supporto della sottoscrizione un aspetto indispensabile dell’offerta di propri prodotti e qualificante del sistema di comunicazione attivato con la clientela.

La Società considera di fondamentale importanza la trasparenza nella comunicazione agli investitori dei costi dei servizi offerti e si impegna a fornire ai partecipanti un’informazione trasparente, chiara e completa in ordine all’andamento dei portafogli gestiti.

6.2. Nella gestione delle attività contabili

La SGR si impegna, ed ogni dipendente e collaboratore è tenuto, ad osservare le regole di corretta, completa e trasparente contabilizzazione, secondo i criteri indicati dalla legge e dai principi contabili adottati dalla SGR in conformità alle vigenti disposizioni in materia di Bilancio delle Società di Gestione del Risparmio.

Nell’attività di contabilizzazione dei fatti relativi alla gestione della Società, i dipendenti e i collaboratori sono tenuti a rispettare scrupolosamente la normativa vigente e le procedure interne in modo che ogni operazione sia, oltre che correttamente registrata, anche autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua.

In particolare:

La società registra in modo accurato e completo tutte le attività e le operazioni aziendali con l’obiettivo di garantire la massima trasparenza contabile nei confronti dei Soci.
L’attività amministrativa e contabile è attuata anche mediante l’utilizzo di aggiornati strumenti e procedure informatiche che ne ottimizzano l’adeguatezza, la completezza, e la rispondenza ai Principi Contabili IAS, favorendone la necessaria attività di controllo circa la legittimità. La coerenza e la congruità dei processi decisionali, autorizzativi e operativi.
La Società ritiene che l’adeguatezza e la trasparenza dei bilanci aziendali siano valori importanti e al riguardo presta a tutti i livelli la massima collaborazione per fornire agli organi competenti che ne facciano richiesta informazioni sempre veritiere e rappresentative delle reali attività svolte, dei beni e delle operazioni aziendali.
I dipendenti ed i collaboratori sono tenuti ad agire con trasparenza verso la Società e di Revisione incaricata ed il Collegio Sindacale ed a prestare a questi la massima collaborazione nello svolgimento delle rispettive attività di verifica e controllo.

6.3. Nelle funzioni di controllo

La SGR promuove la diffusione della cultura del controllo e sensibilizza i dipendenti sull’importanza del sistema dei controlli e del rispetto, nello svolgimento delle attività aziendali, da parte di dipendenti e dei collaboratori, delle normative vigenti e delle procedure aziendali.

La Società si impegna a fare in modo che l’organizzazione e l’attività degli addetti alle funzioni di controllo si svolga nella più ampia autonomia e sia costantemente rispondente ai più avanzati standard suggeriti o richiesti dalla legge e dalle Autorità di Vigilanza.

I dipendenti e i collaboratori della Società sono tenuti a collaborare al corretto ed efficiente funzionamento del sistema dei controlli, rendendosi parte attiva nella segnalazione di situazioni di interesse delle relative funzioni di controllo (controllo di conformità alle norme, di gestone del rischio e revisione interna) e impegnandosi nella diffusione dei principi promossi dalle stesse.

La Società presta la massima collaborazione nei confronti dei sindaci e della società di revisione contabile per quanto riguarda lo svolgimento dei rispettivi incarichi, e richiede ad ogni dipendente e collaboratore di fare altrettanto.

6.4. Nella gestione degli elementi informativi

La SGR si impegna a promuovere, verificare e mantenere nel tempo la sensibilità del proprio personale alla corretta gestione delle informazioni e dei documenti, nel rispetto della normativa vigente nonché in conformità con quanto stabilito nelle policies aziendali.

6.5. Con le Autorità di vigilanza e di controllo

La SGR si impegna ad improntare i propri rapporti con le Autorità di vigilanza e di controllo alla massima collaborazione nel pieno rispetto del loro ruolo istituzionale, impegnandosi a dare sollecita esecuzione alle disposizioni regolamentari emanate dalle suddette attività di vigilanza e a fornire, periodicamente o su richiesta, dati e informazioni corrette, verificabili, chiare ed esaustive.

6.6. Insider Trading e tutela della Privacy

La Società ed i suoi collaboratori si impegnano a tutelare la riservatezza e confidenzialità delle informazioni e dei dati, appartenenti a dipendenti, collaboratori o a terzi, raccolti in ragione o in occasione dello svolgimento dell’attività lavorativa.

I componenti degli organi amministrativi e di controllo, i dipendenti ed i collaboratori sono tenuti a rispettare le norme, nazionali e internazionali, il presente codice nonché le norme relative all’Insider Trading.

Ogni dipendente è tenuto a proteggere ed a gestire le informazioni residenti su supporti informatici, magnetici e/o cartacei in conformità alle normative e procedure interne.

6.7. Antiriciclaggio

I componenti degli organi amministrativi e di controllo, i dipendenti ed i collaboratori sono tenuti a rispettare le norme e disposizioni, sia nazionali e internazionali, nonché le procedure interne in tema di antiriciclaggio.

7. Attività Strumentali e Complementari: Criteri di Comportamento

7.1. Nei rapporti con i dipendenti

La Società provvede alla più ampia diffusione del Codice Etico presso i dipendenti.

I dipendenti devono conoscer ed osservare, per quanto di loro competenza, le prescrizioni del Codice Etico e devono, compatibilmente con le possibilità individuali, promuovere la conoscenza presso i dipendenti neo-assunti nonché presso i terzi interessati dall’applicazione del Codice Etico con i quali vengono in contatto per ragioni del loro ufficio.

Tutela dei dati personali:
È vietata qualsiasi indagine in ordine alle idee, alle preferenze personali ed a tutto ciò che è strettamente legato alla sfera privata dei dipendenti.
I dati personali dei dipendenti sono protetti con la massima cura e sono accessibili solo al personale autorizzato. E’ vietato comunicare o diffondere tali dati senza il previo consenso delle persone interessate.
Formazione ed aggiornamento:
la società pone la massima attenzione nella valorizzazione delle competenze professionali dei dipendenti e nella realizzazione di iniziative formative finalizzate all’apprendimento degli elementi essenziali della professionalità ed all’aggiornamento delle competenze acquisite.
Il dipendente rappresenta l’immagine della Società e deve costantemente avere consapevolezza dei possibili riflessi dei propri comportamenti su tale valore fondamentale per la società stessa e per tutti i colleghi.
Ambiente di lavoro e rapporti interpersonali:
la Società profonde il più intenso impegno nel garantire la sicurezza e l’adeguatezza dei luoghi di lavoro.
La Società si impegna a tutelare l’integrità psico-fisica dei dipendenti, nel rispetto della loro personalità. I dipendenti sono tenuti a porre in essere una condotta costantemente rispettosa dei diritti e della personalità dei colleghi, dei collaboratori e dei terzi.
I superiori gerarchici sono tenuti ad esercitare il proprio potere con correttezza ed imparzialità e sono tenuti ad adottare un comportamento di esemplare osservanza delle normative aziendali e del presente Codice Etico anche al fine di stimolare lo spirito di emulazione nei subalterni.
Utilizzo dei beni aziendali: i dipendenti devono utilizzare correttamente i beni aziendali messi a loro disposizione, prestando la massima cura ed attenzione nel rispetto, per quanto di loro competenza, dalla normativa in materia di igiene e sicurezza sui luoghi di lavoro, salvaguardando in generale il valore del patrimonio aziendale.

7.2. Nei rapporti con i collaboratori e con i consulenti

I collaboratori a qualunque titolo ed i consulenti della Società sono tenuti, nell’esecuzione del rapporto contrattuale instaurato con la SGR o dell’incarico dalla stessa ricevuto, a comportarsi con correttezza, buona fede e lealtà, rispettando, per quanto loro applicabili, le previsioni del presente Codice Etico, le normative aziendali e le istruzioni e prescrizioni impartite dal personale della Società.

Istaurazione e svolgimento del rapporto:
La Società considera condizione imprescindibile per l’instaurazione e per la continuazione del rapporto con i collaboratori e i consulenti, il rispetto da parte di questi, nello svolgimento delle rispettive prestazioni professionali, della normativa vigente nonché dei principi contenuti nel Codice Etico.
La SGR procede all’individuazione ed alla selezione dei collaboratori e dei consulenti con assoluta imparzialità, autonomia ed indipendenza di giudizio, senza accettare alcun condizionamento o compromesso di qualsiasi tipo, diretto a realizzare situazioni di favore o di privilegio verso terzi o finalizzato all’ottenimento di favori o vantaggi.
Nell’individuazione e nella selezione dei collaboratori e dei consulenti, la SGR ha cura di considerare la loro competenza professionale, reputazionale, indipendenza, capacità organizzativa e idoneità alla corretta e puntuale esecuzione delle obbligazioni contrattuali e degli incarichi affidati.
Rilevanza e conoscenza del Codice Etico:
la Società si impegna a diffondere il Codice Etico presso i collaboratori e i consulenti, richiedendo agli stessi l’osservanza per le parti di loro competenza. Comportamenti contrari ai principi espressi nel Codice Etico possono essere, dalla Società considerati grave inadempimento ai doveri di correttezza e buona fede nell’esecuzione del contratto, motivo di lesione del rapporto fiduciario e giusta causa di risoluzione dei rapporti contrattuali.
Condotta nell’esecuzione del rapporto contrattuale:
i collaboratori ed i consulenti sono tenuti ad evitare, nell’esecuzione delle prestazioni professionali, qualunque situazione di conflitto di interesse con la SGR ed, in caso di conflitto, devono denunciarlo immediatamente ai loro interlocutori aziendali e devono astenersi dall’esecuzione della prestazione salvo diversa indicazione da parte della Società stessa.
Ogni collaboratore o consulente deve, nel modo più assoluto, astenersi dal compiere qualunque atto che sia o consideri essere contrario alla legge, anche nel caso in cui da tale comportamento derivi o possa derivare un qualunque vantaggio per la Società.
Ogni collaboratore o consulente è tenuto a tutelare l’immagine della Società ed a valorizzarla anche attraverso comportamenti costantemente improntati al decoro, alla cura della propria persona, alla civiltà ed al rispetto altrui.
I collaboratori e i consulenti sono tenuti ad utilizzare correttamente ed a salvaguardare l’integrità dei beni eventualmente messi a loro disposizione da parte della Società

7.3. Nei rapporti con i fornitori

Nei rapporti di fornitura di beni e servizi la Società si attiene ai principi del presente Codice Etico ed alle procedure interne.

In tale contesto e nell’osservanza di tali norme, i dipendenti addetti alle relazioni con i fornitori devono procedere alla selezione nell’osservanza dei requisiti di qualità, prezzo, convenienza, capacità ed efficacia o altri purché predefiniti e valutabili in termini oggettivi, imparziali e trasparenti, evitando qualunque logica motivata da favoritismi o dettata dalla certezza o dalla speranza di ottenere vantaggi, anche con riferimento a situazioni estranee al rapporto, per sé o per la Società.

I dipendenti e i collaboratori devono evitare qualunque situazione di conflitto di interesse anche potenziale con riguardo a fornitori e questi sono tenuti a segnalare alla Società l’esistenza o l’insorgenza di tali situazioni.

La SGR si ispira nei rapporti con i fornitori ai principi di correttezza e buona fede nonché al rispetto delle regole sulla concorrenza e sul mercato.

7.4. Nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e con Enti che svolgono attività di pubblica utilità o di pubblico interesse

La SGR adotta nelle relazioni con la Pubblica Amministrazione, con Enti che svolgono attività di pubblica utilità o di pubblico interesse o in ogni caso relative a rapporti di carattere pubblicistico, la più rigorosa osservanza delle normative comunitarie, nazionali ed aziendali applicabili.

La gestione di trattative, l’assunzione di impegni e l’esecuzione di rapporti, di qualsiasi genere, con la Pubblica Amministrazione, con Enti che svolgono attività di pubblica utilità o di pubblico interesse o comunque di rapporti aventi carattere pubblicistico sono riservati esclusivamente al Consiglio di Amministrazione della SGR.

Nei rapporti con la Pubblica Amministrazione la SGR, e per conto di questa, ogni dipendente, collaboratore o consulente, non deve cercare di influenzare impropriamente le decisioni dell’istituzione interessata, al fine di ottenere il compimento di atti non conformi o contrari ai doveri di ufficio, in particolare offrendo o promettendo, direttamente o indirettamente, doni denaro, favori o utilità di qualunque genere. Il dipendente o il collaboratore che dovesse ricevere indicazioni di operare in tal senso è tenuto a darne immediata comunicazione all’Amministratore Delegato e/o segnalare al Responsabile delle Segnalazioni così come indicato al punto 5 del presente Codice Etico.

8. Criteri di Comportamento verso Terzi e Collettività

8.1. Nelle relazioni con gli azionisti

La SGR assicura la piena trasparenza nello svolgimento dell’attività e nelle scelte gestorie.

La SGR pone la chiarezza e la fedeltà dell’informazione quale fondamento delle relazioni con i propri azionisti.

8.2. Con organizzazioni politiche e sindacali

La SGR non eroga contributi di alcun genere, direttamente o indirettamente, a partiti politici, movimenti, comitati ed organizzazioni politiche e sindacali, né a loro rappresentanti o candidati se non nelle forme e nei modi previsti dalle normative vigenti.

8.3. Con la stampa e con altri mezzi di comunicazione di massa

La SGR si rivolge agli organi di stampa e di comunicazione di massa unicamente attraverso gli organi societari e le funzioni aziendali a ciò delegati, in un atteggiamento di massima correttezza, disponibilità e trasparenza, nel rispetto della politica di comunicazione definita dalla Società.

I dipendenti sono tenuti a non fornire informazioni ad organi di comunicazione di massa senza esserne stati specificamente e previamente autorizzati dal Legale Rappresentante.

La SGR contrasta e respinge ogni forma di disinformazione o di diffusione non accurata e precisa di notizie che riguardano la SGR stessa e la sua attività ed assume ogni iniziativa diretta a tutelare la propria immagine e a garantire la correttezza dell’informazione riguardante essa stessa.

In ogni caso, le informazioni e le comunicazioni relative alla SGR e destinate all’esterno dovranno essere accurate, veritiere, complete, trasparenti e tra loro omogenee.

9. Violazione del Codice Etico

9.1. Conseguenze della violazione del Codice per i dipendenti

Il mancato rispetto e/o la violazione delle regole di comportamento imposte dal Codice Etico e delle procedure aziendali, ad opera di lavoratori dipendenti della Società, costituisce inadempimento alle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro ex art.2104 cod. civ. e illecito disciplinare.

Con riferimento alle sanzioni irrogabili, si precisa che esse saranno applicate nel rispetto di quanto previsto dal CCNL.

Tali sanzioni saranno applicate sulla base del rilievo che assumono le singole fattispecie considerate e verranno proporzionate in base alla loro gravità.

L’accertamento delle suddette infrazioni, l gestione dei procedimenti disciplinari e l’irrogazione delle sanzioni restano di competenza delle funzioni aziendali a ciò preposte e delegate.

9.2. Conseguenze della violazione del Codice per i dirigenti e gli amministratori

In caso di violazione da parte di dirigenti, delle procedure interne e del Codice Etico, la SGR valuterà i fatti ed i comportamenti e assumerà le opportune iniziative nei confronti dei responsabili, tenuto presente che tali violazioni costituiscono inadempimento delle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro ex art. 2104 cod. civ.

Inoltre, la SGR valuterà i fatti ed i comportamenti posti in essere dagli amministratori tali da far venir meno il rapporto fiduciario con la società, e assumerà le iniziative ritenute più opportune.

9.3. Conseguenze della violazione del Codice per i collaboratori, i consulenti ed altri terzi

Ogni comportamento posto in essere dai collaboratori, dai consulenti o da altri terzi collegati alla Società da un rapporto contrattuale non di lavoro dipendente, in violazione delle previsioni del Codice Etico, potrà determinare, secondo quanto previsto dalle specifiche clausole contrattuali inserite nelle lettere di incarico, o anche in loro assenza, la risoluzione del rapporto contrattuale, fatta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni alla Società, anche indipendentemente dalla risoluzione de rapporto contrattuale.