Il quadro normativo europeo
Il Regolamento UE 2019/2088 del 27 novembre 2019 “SFDR”(entrato in vigore il 29 dicembre 2019 e le cui norme hanno attuazione dal 10 marzo 2021) riguardante l'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari, al fine di contrastare le conseguenze derivanti dai cambiamenti climatici, dall'esaurimento delle risorse e, in genere, dalle criticità legate ai temi della sostenibilità, pone a carico dei “partecipanti ai mercati finanziari” e dei “consulenti finanziari” il compito di dare impulso al cambiamento mediante la mobilitazione dei capitali verso investimenti sostenibili.
Nello specifico, il Regolamento SFDR sancisce alcuni obblighi di trasparenza verso i clienti dei servizi di investimento per quanto riguarda l’integrazione dei rischi di sostenibilità nei processi decisionali in materia di investimenti e nei processi di governance nonché obblighi di trasparenza sugli eventuali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità.
Con la presente informativa, Open Capital Partners SGR S.p.A., (di seguito per semplicità anche la “SGR”) intende rappresentare:
- le modalità di integrazione dei rischi di sostenibilità nelle proprie scelte di investimento;
- la scelta di prendere o meno in considerazione i principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità e se del caso l’adozione delle politiche di dovuta diligenza per quanto riguarda tali effetti;
- le informazioni su come le politiche di remunerazione sia state integrate al fine di prendere in considerazione i rischi di sostenibilità.
Inoltre, per rendere più agevole la lettura della normativa di riferimento, di seguito vengono riportate le definizioni richiamate dalla normativa:
Rischio di Sostenibilità: un evento o una condizione di tipo ambientale, sociale o di governance che, se si verifica, potrebbe provocare un significativo impatto negativo, effettivo o potenziale, sul valore dell’investimento;
Investimento sostenibile: l’investimento in un'attività economica che mira a conseguire un obiettivo ambientale o sociale, a condizione che tale investimento non arrechi un danno significativo a nessuno di tali obiettivi e che le imprese che beneficiano degli investimenti sostenibili rispettino prassi di buona governance. Gli investimenti sostenibili, individuati con l’acronimo “ESG" (Environmental, Social e Governance), si pongono i seguenti obiettivi:
- E = Environmental (ambientale): l’investimento mira a conseguire, ad esempio, un uso efficiente di energia, un impiego di energie rinnovabili, un utilizzo efficiente di materie prime e di risorse idriche;
- S = Social (sociale): l’investimento mira alla promozione della coesione e dell'integrazione sociale, alla lotta contro la disuguaglianza e al miglioramento delle condizioni di comunità economicamente o socialmente svantaggiate;
- G = Governance l'adozione di prassi di buona governance da parte delle imprese che beneficiano di investimenti che promuovono tali obiettivi si traduce in strutture di gestione solide, relazioni positive con il personale, un'adeguata remunerazione del personale e rispetto degli obblighi fiscali.
Partecipante ai mercati finanziari: a) un’impresa di assicurazione che rende disponibile un prodotto di investimento assicurativo (IBIP); b) un’impresa di investimento che fornisce servizi di gestione del portafoglio; c) un ente pensionistico aziendale o professionale (EPAP); d) un creatore di un prodotto pensionistico; e) un gestore di fondi di investimento alternativi (GEFIA); f) un fornitore di un prodotto pensionistico individuale paneuropeo (PEPP); g) un gestore di un fondo per il venture capital qualificato registrato conformemente all’articolo 14 del regolamento (UE) n. 345/2013; h) un gestore di un fondo qualificato per l’imprenditoria sociale registrato conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 346/2013; i) una società di gestione di un organismo d’investimento collettivo in valori mobiliari (società di gestione di OICVM); oppure j) un ente creditizio che fornisce servizi di gestione del portafoglio;
Consulente finanziario: a) un intermediario assicurativo che fornisce consulenza in materia di assicurazioni riguardo agli IBIP; b) un’impresa di assicurazione che fornisce consulenza in materia di assicurazioni riguardo agli IBIP; c) un ente creditizio che fornisce consulenza in materia di investimenti; d) un’impresa di investimento che fornisce consulenza in materia di investimenti; e) un GEFIA che fornisce consulenza in materia di investimenti conformemente all’articolo 6, paragrafo 4, lettera b), punto i), della direttiva 2011/61/UE; oppure f) una società di gestione di OICVM che fornisce consulenza in materia di investimenti conformemente all’articolo 6, paragrafo 3, lettera b), punto i), della direttiva 2009/65/CE;
Delle condotte da parte delle imprese non in linea con gli obiettivi di “sostenibilità” possono generare un aggravio di costi e di rischi operativi e reputazionali che potrebbero avere un impatto negativo sulla stabilità dell’impresa stessa, oltre che sul contesto economico in cui la stessa opera, e di conseguenza potrebbero riflettersi negativamente anche sull’investitore finale.
Per converso, le imprese che attuano comportamenti responsabili sotto il profilo della “sostenibilità” avranno un maggiore controllo del rischio ed una migliore allocazione delle risorse, con ritorni economici e finanziari a beneficio diretto dell’impresa stessa e del sistema economico e a beneficio indiretto per gli investitori.
Applicando il predetto concetto in materia di investimenti, un approccio di portafoglio che attua una strategia di diversificazione che integra i fattori di sostenibilità e una strategia finalizzate alla esclusione dall’universo investibile di emittenti / strumenti finanziari ad elevato rischio sostenibilità porterebbe ad ottenere un effetto positivo in termini di migliore gestione del rischio globale di portafoglio con un conseguente ritorno finanziario positivo.
Per promuovere una maggiore mobilitazione dei capitali verso investimenti ESG, la normativa europea pone a carico dei “partecipanti ai mercati finanziari” e dei “consulenti finanziari” l’obbligo di pubblicare sui propri siti web e di inserire nei documenti precontrattuali delle apposite “disclosure” al fine di limitare l’asimmetria informativa nei confronti degli investitori finali, con riferimento a:
- integrazione dei rischi di sostenibilità
- integrazione degli effetti negativi della sostenibilità
- promozione delle caratteristiche ambientali o sociali e investimenti sostenibili integrate nelle politiche di remunerazione.
Con la presente informativa, Open Capital Partners SGR S.p.A., (di seguito per semplicità anche la “SGR”) intende rappresentare:
- le modalità di integrazione dei rischi di sostenibilità nelle proprie scelte di investimento;
- la scelta di prendere o meno in considerazione i principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità e se del caso l’adozione delle politiche di dovuta diligenza per quanto riguarda tali effetti;
- le informazioni su come le politiche di remunerazione sia state integrate al fine di prendere in considerazione i rischi di sostenibilità.
§ § §
Formazione del Personale in ambito “sostenibilità”
La Società provvede ad includere nell’ambito dei piani formativi annuali la “formazione sul tema della sostenibilità”, indirizzata in modo particolare alle Risorse adibite al servizio di gestione di portafogli individuale e collettivo ed al servizio di consulenza in materia di investimenti.
Tale formazione è finalizzata a far acquisire le competenze necessarie per valutare l’integrazione delle informazioni ambientali, sociali e di governo societario nelle analisi finanziare e nelle decisioni di investimento, oltre che come supporto e assistenza da fornire alla clientela in sede di prestazione dei servizi di investimento.
§ § §
Acquisizione delle informazioni sulla sostenibilità
Con l’intento di adempiere a quanto previsto dalla normativa, la SGR si avvale di provider di dati ESG per avere una copertura informativa attendibile, in particolare sui rischi di sostenibilità, circa gli strumenti finanziari da inserire nelle proprie gestioni individuali e collettive oppure da proporre alla clientela mediante il servizio di consulenza.
§ § §
Art. 3.- Ai sensi dell’art. 3 del Regolamento UE 2019/2088 «i partecipanti ai mercati finanziari pubblicano sui loro siti web informazioni circa le rispettive politiche sull’integrazione dei rischi di sostenibilità nei loro processi decisionali relativi agli investimenti.»
Integrazione della sostenibilità nel servizio di gestione di portafogli (GPM e Fondi)
Una dinamica sociale importante che sta caratterizzando il nostro tempo è data dallo sviluppo di una sensibilità sempre più accentuata per i temi riguardanti l’ambiente, i diritti umani, la sostenibilità e la trasparenza.
Nel settore finanziario tutto questo si sta traducendo in una maggiore domanda di investimenti "responsabili", ossia di prodotti caratterizzati da un approccio che unisce alle tradizionali logiche finanziarie i principi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance.
In qualità di partecipante ai mercati finanziari la SGR, in seguito a tali cambiamenti intervenuti sul mercato finanziario indotti dalla crescente attenzione ai fattori di sostenibilità, si sta adoperando per integrare i fattori di sostenibilità, quindi del rischio di sostenibilità nelle proprie decisioni di investimento, in modo da adeguare i propri prodotti e servizi alle mutate esigenze della clientela.
È, infatti, idea comune che l’integrazione dei criteri ESG nella strategia possa generare profitti sostenibili nel tempo e, di conseguenza, generare una solida prospettiva di creazione di valore per tutti gli stakeholder.
Ciò consente anche una gestione più efficiente dei rischi, finanziari, ambientali e sociali, che possono incidere negativamente sulla creazione di valore dei singoli investimenti.
Individuare e gestire, pertanto, questi rischi fa parte del dovere fiduciario di tutelare il valore creato nel tempo. La valutazione circa la rilevanza dei rischi di sostenibilità all’interno dei propri processi decisionali, comporta la necessità di comunicare, in termini qualitativi o quantitativi, la misura in cui i rischi di sostenibilità possono incidere sulla performance del prodotto finanziario.
Al fine di presidiare il rischio, Open Capital, ha integrato i processi di investimento affiancando alle tradizionali analisi finanziarie, le valutazioni inerenti l’esposizione al rischio di sostenibilità di ciascuna scelta di investimento seguendo strategie di investimento c.d. “sostenibili”. In particolare la SGR ha deciso di dotarsi di un sistema di gestione di tali rischi di sostenibilità integrando le opportune valutazioni all’interno del proprio processo di investimento.
La strategia prevede la mitigazione dei rischi di sostenibilità utilizzando:
logiche di selezione positiva/ best in class: nell'ambito del servizio di gestione di portafogli, le decisioni sono attuate facendo affidamento sui dati reperiti da info-provider specializzati e sulle informazioni pubblicamente disponibili, selezionando quindi strumenti secondo delle logiche di selezione positiva, in base alle quali vengono preferite le imprese con le migliori prassi ambientali, sociali e di governance. Saranno ricompresi anche gli investimenti in imprese/emittenti appartenenti a benchmark dichiaratamente ESG o allineati alle normative internazionali sul clima (ad esempio l'allineamento all'accordo di Parigi COP21), o inquadrabili nelle categorie "Green", "Social" e "Sustainability", indipendentemente dal reperimento dei dati sui molteplici fattori ESG.
Alla luce di tali principi, per i prodotti che promuovono caratteristiche ambientali e/o sociali, il processo ordinario di investimento è integrato con le seguenti attività di verifica declinate in funzione delle specifiche caratteristiche della singola gestione collettiva e / o gestione di portafoglio:
- verifica che la selezione degli investimenti sia svolta tenendo conto di criteri di ambientali, sociali e di governance (quali fattori ESG o altri criteri tempo per tempo definiti e di generale accettazione internazionale) e quindi sia stata effettuata una analisi tesa a verificare che gli emittenti posseggano elevati standard di responsabilità sociale, ambientale e governance (ESG);
- verifica che gli obiettivi di investimento perseguiti siano coerenti con i temi della crescita sostenibile (quali ad esempio acqua, risparmio energetico, fonti energetiche alternative);
Nell’adozione di tali criteri di investimento in “profili ESG” non saranno tralasciati i principi di diversificazione. L’investimento in tali fattori ESG verrà misurato e monitorato costantemente.
Integrazione della sostenibilità nel servizio di consulenza in materia di investimenti
Il tema della sostenibilità viene considerato prioritario dalla SGR anche nell’ambito del servizio di consulenza in materia di investimenti e verrà integrato nelle varie fasi del processo di prestazione del servizio alla clientela.
I fattori e, quindi, il rischio di sostenibilità, in primo luogo, verranno integrati nelle logiche di definizione dei portafogli modello da proporre alla clientela.
Verranno, inoltre, considerati nella selezione degli strumenti finanziari che faranno parte delle focus list di riferimento delle singole asset class che compongono i portafogli modello.
La Società si avvarrà di info-provider per la classificazione degli strumenti che si caratterizzano per un dichiarato rispetto dei criteri ESG.
Le preferenze della clientela riguardo ai fattori di sostenibilità, dal 2 agosto 2022, verranno rilevate attraverso il Questionario di “profilatura” MiFID, utilizzato per l‘acquisizione delle informazioni ai fini dell'erogazione dei servizi di investimento e dei processi di verifica dell’adeguatezza degli investimenti.
In particolare, per valutare se un prodotto / strumento finanziario sarà adeguato alle caratteristiche ed alle esigenze della clientela, in aggiunta agli obiettivi di investimento, alla tolleranza al rischio, alla situazione finanziaria e alle conoscenze in materia di investimento, la SGR considererà anche le preferenze in merito agli impatti positivi sull’ambiente, alle esigenze sociali e di buona governance delle imprese sulla base delle dichiarazioni degli emittenti o del rating di provider terzi.
A tal fine, la SGR segue con una particolare attenzione l'evoluzione del quadro regolamentare di riferimento e, nello specifico, il recepimento delle logiche di integrazione dei fattori di sostenibilità nell’ambito della normativa sui servizi di investimento.
§ § §
Art. 4.- Trasparenza degli effetti negativi per la sostenibilità a livello di soggetto
Ai sensi dell’art. 4 del Regolamento UE 2019/2088 “I partecipanti ai mercati finanziari pubblicano e aggiornano sui propri siti web:
a) ove prendano in considerazione i principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità, una dichiarazione concernente le politiche di dovuta diligenza per quanto riguarda tali effetti, tenendo debitamente conto delle loro dimensioni, della natura e dell’ampiezza delle loro attività e della tipologia dei prodotti finanziari che rendono disponibili; oppure
b) ove non prendano in considerazione gli effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità, una chiara motivazione di tale mancata considerazione comprese, se del caso, informazioni concernenti se e quando intendono prendere in considerazione tali effetti negativi”.
La SGR è consapevole del fatto che le decisioni di investimento potrebbero generare impatti diretti ed indiretti, sia positivi che negativi, sui fattori di sostenibilità ambientali, sociali o di governance (genericamente per identificare il concetto di impatti negativi sui fattori di sostenibilità viene utilizzato il termine PAI – principle adverse impact).
Gli effetti negativi per la sostenibilità, identificati come i principali effetti avversi sui fattori ambientali, sociali e di governance provocati dalle decisioni di investimento e dalle consulenze in materia di investimento verranno identificati e considerati dalla SGR mediante informazioni acquisite da idonei info provider.
Allo stato attuale, la SGR non è in grado di effettuare una valutazione esaustiva degli effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità in considerazione dell’insufficiente visibilità sull’effettiva disponibilità dei dati relativi agli asset in portafoglio, necessari per le valutazioni sia in fase di investimento sia per la conseguente reportistica. La SGR sta, inoltre, valutando le modalità di integrazione tecnica dei predetti dati con i sistemi già in uso.
La Società monitora costantemente l’evoluzione delle disposizioni normative al fine di valutare le modalità con cui determinare gli impatti negativi, ai sensi dell’articolo 4 del Regolamento 2019/2088.
§ § §
Art. 5.- Trasparenza delle politiche di remunerazione relativamente all’integrazione dei rischi di sostenibilità
Il regolamento SFDR prevede che la Società includa nella propria politica di remunerazione informazioni su come tali politiche siano coerenti con l’integrazione dei rischi di sostenibilità.
Tenendo conto della rilevanza che i rischi di sostenibilità hanno nella prestazione dei servizi, nella propria politica di remunerazione, la SGR tiene conto dei fattori ambientali, sociali e di governance.
Ritenendo che le tematiche ESG siano un fattore chiave per rafforzare i risultati finanziari del proprio business, se prevista, l’eventuale componente variabile della remunerazione terrà in considerazione specifici obiettivi di sostenibilità, che saranno coerenti con il proprio modello di business e integrati nella propria strategia aziendale.
La SGR assicura una sana ed efficace gestione dei rischi di sostenibilità, anche attraverso un sistema di remunerazione che non incoraggia l’assunzione di rischi legati a fattori ESG.