Policy Conflitti di interesse

Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 23 Febbraio 2021

Premessa

Obiettivo del presente documento (di seguito genericamente anche “Politica” o “Policy”) è quello di illustrare i principi e le misure organizzative adottati da Open Capital Partners SGR (di seguito anche “Società” o “SGR”), in linea con il quadro normativo vigente, per individuare, prevenire e gestire le situazioni di potenziale conflitto di interesse, al verificarsi delle quali gli interessi di un investitore potrebbero subire un significativo pregiudizio.

In particolare, il presente documento:

• definisce i ruoli e le responsabilità attribuiti ai diversi Organi e Funzioni aziendali con riferimento all’identificazione ed alla gestione dei conflitti di interesse;
• illustra il modello definito dalla Società per la gestione dei conflitti di interesse, anche con particolare riferimento alle modalità operative utilizzate dalla stessa per lo svolgimento delle attività inerenti:
  • l’identificazione ed il monitoraggio dei conflitti di interesse nonché la relativa registrazione;
  • le principali misure organizzative e procedurali implementate dalla SGR al fine di presidiare e, ove possibile, evitare eventuali conflitti di interesse;
  • l’informativa alla clientela effettuata dalla SGR nel caso in cui le misure ed i presidi implementati non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato.

Il modello per la gestione dei conflitti di interesse implementato dalla Società tiene in considerazione tutti i servizi e le attività di investimento prestate dalla stessa, che sono, in particolare:

• gestione collettiva del risparmio;
• gestione di portafogli su base individuale; 
• consulenza in materia di investimenti;
• commercializzazione di quote di OICVM sia propri che in delega;
• servizio di Family Office

Si precisa che, il contenuto della presente Policy viene reso disponibile alla clientela, in forma sintetica, all’interno della documentazione e dell’informativa precontrattuale, in modo da assicurare che gli investitori siano informati circa l’approccio adottato dalla SGR nella prevenzione e gestione dei conflitti, ad eccezione del servizio di Family Office ove la descrizione sintetica è riportata nel contratto. 

1. Quadro Normativo di Riferimento

Il quadro normativo di riferimento è costituito dal D. Lgs. n. 58/98 (TUF), dagli art. 92 e 110 del Regolamento Intermediari n. 20307 del 15/02/2018, nonché dagli art. 30-36 del Regolamento Delegato 231/2013 in materia di conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per gli interessi degli OICR gestiti o per gli interessi dei partecipanti a tali OICR nella fornitura del servizio di gestione collettiva del risparmio nonché all’offerta dei propri servizi di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimento.

Conformemente alla normativa in oggetto alla SGR attiene l’onere di:

• formulare in forma scritta, applicare e mantenere una politica di gestione dei conflitti di interesse adeguata rispetto alle dimensioni e all’organizzazione della stessa, che consenta l’individuazione delle circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto potenzialmente lesivo degli interessi e che definisca le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire i conflitti;
• descrivere, eventualmente anche in forma sintetica, agli investitori la politica di gestione dei conflitti adottata dalla Società;
• istituire e aggiornare periodicamente un apposito registro dei tipi di attività svolte per le quali sia sorto, o nel caso di attività in corso, possa sorgere, un conflitto di interesse che comporta il rischio significativo di danno agli interessi degli investitori.

2. Definizioni

Ai fini della presente Policy, conformemente a quanto previsto dalla normativa vigente, si intende per:

• “deleghe operative”: qualsiasi incarico che ponga il relativo titolare in condizioni di influire sulle concrete scelte di gestione o sull’operatività ordinaria della SGR, tenuto conto dei livelli decisionali previsti nelle procedure interne adottate dalla Società;
• “interesse”: ogni vantaggio diretto o indiretto di qualsiasi natura, sia tangibile che intangibile, professionale, commerciale, finanziario o personale;
• “partecipazione rilevante”: ogni partecipazione diretta o indiretta che comporta il controllo dell’impresa (detengono il 20% del diritto di voto e del capitale dell’impresa) o la possibilità di esercitare un’influenza notevole sulla Società;
• “portafogli gestiti”: ove non diversamente specificato si intendono tutti i portafogli gestiti dalla Società sia nell’ambito della gestione collettiva che nell’ambito della gestione su base individuale;
• “servizio di Family Office”: monitoraggio dell’attività svolta dagli intermediari finanziari di cui si avvale il cliente e produzione di report periodici contenti l’allocazione del patrimonio complessivo, l’allocazione presso i singoli gestori e/o intermediari finanziari esclusa ogni valutazione di rischio e/o raccomandazione personalizzata sui singoli strumenti finanziari; 
• “rapporti economici e/o d’affari”: ogni rapporto di tipo professionale e continuativo tra la SGR e soggetti terzi, basato su interessi di tipo economico o commerciale, ivi compresi gli accordi di delega avente per oggetto la prestazione del servizio di gestione collettiva o di altri servizi/attività di investimento, gli intermediari negoziatori autorizzati dalla Società, etc.;
• Soggetto rilevante:

1. i membri degli Organi aziendali;
2. i soci che in funzione dell’entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interesse;
3. dipendenti della Società, nonché qualsiasi altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo della Società e che partecipa all’esercizio di attività di investimento da parte dell’impresa;
4. persona fisica o giuridica partecipante direttamente alla fornitura di servizi alla Società, nel quadro di un accordo di delega a terzi ai fini dell’esercizio da parte della Società dell’attività di gestione collettiva di portafoglio; 

quindi ai sensi dell’art.2 del Regolamento Delegato 565/2017 lettera d) una persona fisica che partecipa direttamente alla prestazione di servizi all’impresa di investimento o al suo agente collegato nel quadro di un accordo di esternalizzazione avente ad oggetto la prestazione di servizi di investimento e l’esercizio di attività di investimento da parte dell’impresa.

• “stretti legami” (art.4 direttiva 2011/61/UE  recepita Ucits V 231/2013) situazione nella quale due o più persone fisiche o giuridiche sono legate:

• da una partecipazione, ossia dal fatto di detenere direttamente o tramite un legame di controllo, il 20 per cento o più dei diritti di voto o del capitale di un'impresa;
• da un legame di controllo, ossia dal legame che esiste tra un'impresa madre e un'impresa figlia, in tutti i casi di cui all'articolo 1, paragrafi 1 e 2 della direttiva 83/349/CEE, o da una relazione della stessa natura tra una persona fisica o giuridica e un'impresa; l'impresa figlia di un'impresa figlia è parimenti considerata impresa figlia dell'impresa madre che è a capo di tali imprese. 

Costituisce uno stretto legame tra due o più persone fisiche o giuridiche anche la situazione in cui esse siano legate in modo duraturo a una stessa persona da un legame di controllo.

• “legame di controllo” in base allo IAS 24, una persona o un’entità è correlata alla Società che redige il bilancio se ha il controllo o il controllo congiunto della Società (chi possiede direttamente o indirettamente almeno il 20% dei diritti di voto);

E’ correlata anche la persona che o entità che ha un’influenza notevole sulla società o il dirigente con responsabilità strategiche nella società e gli stretti familiari delle persone che controllano o hanno influenza notevole nonché gli stretti familiari del dirigente con responsabilità strategiche. (delibera Consob 17221 del 12.03.201).

3. Ruoli e Responsabilità

1. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società:

• definisce e approva le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interesse e per rimediare ad eventuali carenze di tali misure e procedure. Esso ne verifica periodicamente l’adeguatezza – anche sulla base delle relazioni pervenute dalle Funzioni di Controllo e del Collegio Sindacale – assicurando che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo;
• definisce e approva altresì le misure organizzative e procedurali in caso di identificazione di carenze riscontrate nelle verifiche periodiche svolte dalle competenti funzioni della Società;
• in caso di operazioni in conflitto, adotta ogni intervento ritenuto utile e/o necessario al fine di assicurare in via continuativa che le misure organizzative adottate siano atte ad evitare che tali conflitti possano nuocere agli interessi dei clienti dei servizi di investimento prestati dalla Società.
• valuta la rilevanza di ciascuna situazione individuata e definisce la necessità di aggiornamento del Registro dei Conflitti di interesse;
• definisce le misure ritenute idonee alla gestione delle situazioni di conflitto, nel rispetto dei principi e delle disposizioni di cui alla vigente normativa di riferimento e della presente Policy.

1. Amministratore Delegato

L’Amministratore Delegato:

• dà attuazione alle misure organizzative per la gestione dei conflitti di interesse definite dal Consiglio di Amministrazione e ne dispone l’aggiornamento;
• verifica l’adozione dei presidi di volta in volta previsti in caso di conflitti di interesse;
• sottopone all’attenzione del Consiglio di Amministrazione situazioni di potenziale conflitto di interesse, eventualmente proponendo soluzioni atte alla gestione delle stesse;
• assicura, per il tramite della funzione Organizzazione, che le misure e le procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione siano tempestivamente comunicate a tutto il personale interessato;
• organizza, qualora lo ritenga opportuno, per il tramite della Funzione Risorse Umane, corsi di formazione del personale relativamente alla gestione delle situazioni in conflitto.

1. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sul rispetto delle norme disciplinati i conflitti di interesse e comunica tempestivamente eventuali irregolarità e violazioni al Consiglio di Amministrazione affinché questi adotti le misure ritenute necessarie.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Collegio Sindacale può avvalersi di tutte le unità operative aventi funzioni di controllo all’interno della SGR.

1. Funzione Organizzazione

La Funzione Organizzazione provvede:

• all’alimentazione e tenuta su base continuativa del Registro sui Conflitti di interesse, assistita – ove necessario – dalla Funzione Compliance, sulla base delle segnalazioni ricevute;
• alla revisione, almeno con cadenza annuale, della mappatura dei conflitti di interessi;
• alla revisione, almeno con cadenza annuale, dei soggetti rilevanti.

1. Funzione Compliance 

La Funzione Compliance:

• controlla e valuta regolarmente l’adeguatezza delle procedure organizzative e delle misure adottate per la corretta gestione delle situazioni di potenziale conflitto di interesse;
• fornisce consulenza e assistenza alle diverse strutture della Società nell’ambito dell’identificazione delle situazioni di conflitto di interesse (anche potenziali) e per la definizione di idonee misure organizzative per la loro efficace gestione;
• opera, in via continuativa, un controllo di secondo livello, al fine di verificare che le singole operazioni inerenti ai servizi di investimento e servizi accessori prestati dalla SGR siano state correttamente qualificate e che per le operazioni che integrino una situazione di conflitti di interesse, anche potenziale, siano state adottate tutte le necessarie misure per l’efficace gestione delle stesse.

1. Funzione di Risk Manager

La Funzione di Risk:

• cura la misurazione dei rischi – inclusi quelli di mercato – sottostanti alle operazioni in conflitto di interesse;
• verifica il rispetto dei limiti assegnati alle diverse strutture e unità operative e controlla la coerenza dell’operatività di ciascuna di essa con i livelli di propensione al rischio nelle politiche interne. 

1. Funzione Internal Audit

La Funzione Internal Audit verifica l’adeguatezza e l’efficacia complessiva dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo della Società in materia di gestione dei conflitti d’interesse.

Essa formula raccomandazioni basate sui risultati dei lavori realizzati e ne verifica l’osservanza.

1. Altre Funzioni

Tutte le altre funzioni ed unità organizzative della SGR sono responsabili, nell’ambito dello svolgimento delle attività di propria competenza, dell’individuazione di eventuali conflitti di interesse, anche potenziali, e di comunicarle prontamente e senza indugio alle funzioni preposte alla gestione degli stessi.

Inoltre, spetta a tutte le funzioni ed alle unità organizzative della Società di provvedere ad adottare e ad attuare le misure organizzative definite per la gestione degli stessi.

4. Modello per la gestione dei conflitti di interesse

Il modello adottato dalla SGR per la gestione dei conflitti di interesse, anche potenziali, prevede lo svolgimento di una serie di attività da parte di diversi Organi e funzioni aziendali.

In particolare, il processo implementato da Open Capital Partners SGR, si articola nelle seguenti fasi e attività:

1. individuazione delle situazioni di potenziale conflitto di interesse: tale fase viene svolta attraverso le modalità ed i criteri descritti nel seguito del documento ed è finalizzata ad identificare le situazioni di possibile conflitto di interesse alle quali la SGR potrebbe essere esposta nell’ambito della prestazione dell’attività di gestione collettiva di portafogli o di altri servizi/attività di investimento prestati, nonché nel servizio di family office;
2. monitoraggio delle situazioni di conflitto di interesse: tale fase viene svolta attraverso il monitoraggio, su base continuativa, dell’eventuale insorgere di situazioni che generano o potrebbe generare un conflitto di interesse ovvero l’evolversi di quelle già precedentemente identificate;
3. gestione delle situazioni di conflitto di interesse: tale attività è finalizzata all’identificazione dei presidi da implementare al fine di gestire le eventuali situazioni di conflitto di interesse di volta in volta individuate;
4. registrazione dei conflitti di interesse: tale attività consiste nell’alimentazione del Registro dei conflitti di interesse adottato dalla Società;
5. informativa al pubblico: tale attività consiste nell’informare i clienti e potenziali clienti in merito alla natura e/o alle fonti dei conflitti affinché essi possano assumere una decisione informata sui servizi prestati, tenuto conto del contesto in cui le situazioni di conflitto si manifestano. 

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel Responsabile della Funzione Organizzazione, supportata – ove necessario – dalla Funzione Compliance, il soggetto ai quali compete il ruolo di supportare in via continuativa il medesimo Consiglio di Amministrazione provvedendo a coordinare le attività di censimento e gestione delle situazioni di conflitto, facendosi promotori di proposte di integrazione/implementazione della presente Policy finalizzata alla miglior gestione delle situazioni di conflitti rilevante.

Resta comunque fermo l’impegno da parte di tutte le strutture aziendali interessate a evidenziare e rappresentare ogni possibile interesse in conflitto con quello primario dell’investitore.

A tale ultimo scopo è fatto obbligo ad ogni unità organizzativa della SGR di comunicare alla Funzione Organizzazione tempestivamente l’insorgere e il venir meno di possibili situazioni di conflitto, nonché di riscontrare senza indugio qualunque richiesta di informazioni formulata al riguardo dalla stessa.

1. Individuazione dei conflitti di interesse

La SGR adotta ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che potrebbero sorgere tra:

• gli interessi della SGR, i suoi Soggetti rilevanti o qualsiasi persona o entità che ha stretti legami con la SGR o un Sogg. Rilevante e i clienti della SGR;
• gli interessi dell’OICR ovvero dei suoi partecipanti e gli interessi degli altri OICR o dei rispettivi partecipanti;
• gli interessi della SGR, i suoi Soggetti rilevanti, e gli interessi di uno o più portafogli gestiti o dei relativi clienti;
• gli interessi dei portafogli gestiti ovvero dei relativi clienti, e gli interessi di un altro cliente. 
• Gli interessi di due o più clienti del gestore.

Come definito dalla normativa di riferimento, ai fini dell’identificazione dei conflitti di interesse che possono insorgere nella prestazione di attività di investimento e/o servizi accessori (quindi quali i servizi di family office) e che possono danneggiare gli interessi di un cliente, la SGR considera, quale criterio minimo se, a seguito della prestazione di attività di investimento o attività accessoria la SGR o un Soggetto rilevante o una persona avente un legame di controllo:

1. possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno dei patrimoni gestiti o dei suoi clienti/investitori;
2. siano portatori di un interesse nel risultato del servizio/attività prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo;
3. abbiano un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare:

• 1. gli interessi di un cliente, di un fondo o di un’attività di investimento rispetto ad un altro.;
  2. gli interessi di un cliente rispetto agli interessi di un altro cliente 

1. svolgano la medesima attività per altri fondi o società di investimento o per un cliente;
2. ricevano o possano ricevere da una persona diversa dal clienti, in relazione al servizio/attività a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.

Inoltre, la SGR considera come potenziale conflitti di interesse anche le operazioni (di investimento, disinvestimento, prestazione di servizi e/o forniture, locazioni o altri atti) le cui controparti siano legate da rapporti economici e/o d’affari significativi con i Soggetti rilevanti della SGR.

Al fine di identificare tutte le situazioni di potenziale conflitto alle quali potrebbe essere esposta, la SGR ha effettuato una specifica mappatura contenente le differenti fattispecie di situazioni di potenziale conflitto individuate sulla base delle attività di investimento e dei servizi quali il Family Office dalla stessa prestati e dell’articolazione organizzativa, operativa e societaria della SGR. Tale mappatura è parte integrante della presente Policy e viene rivista almeno con cadenza annuale.

Inoltre, la SGR ha effettuato una specifica attività atta ad indentificare i Soggetti rilevanti che viene aggiornata, a cura della Funzione Organizzazione, con cadenza almeno annuale. Tale elenco è parte integrante della presente Policy.

1. Monitoraggio delle situazioni di conflitto di interesse

La mappatura dei conflitti di interesse adottata dalla Società è istituita e manutenuta a cura della Funzione Organizzazione che si avvale, ove necessario, dell’assistenza della Funzione Compliance e della Funzione di Risk Management; in particolare, gli aggiornamenti della mappatura possono scaturire, principalmente, a fronte di:

• aggiornamenti apportati alla normativa di riferimento;
• variazioni significative intervenute nell’operatività della SGR, che possano fare emergere nuove fattispecie di conflitto, quali, ad esempio:

• articolazione delle attività di investimento e dei servizi prestati dalla SGR;
• gamma prodotti gestiti/promossi;

• variazioni significative alla struttura organizzativa, operativa e societaria della SGR, tali da fare emergere nuove fattispecie di conflitto ovvero poter modificare i presidi posti in essere dalla Società a fronte delle potenziali situazioni di conflitto, quali, ad esempio:

• articolazione organizzativa della Società;
• assetto societario;

• modifica della configurazione degli interessi dei Soggetti rilevanti, quali ad esempio:

• acquisizione, da parte di un Soggetto rilevante, di una partecipazione rilevante in una Società che abbia rapporti d’affari con la SGR;
• acquisizione, da parte di un Soggetto rilevante, di deleghe operative nell’ambito degli organi sociali di altre Società;
• operazioni effettuate dalla SGR (es. di investimento, disinvestimento, prestazione di servizi e/o forniture, locazioni o altri atti, etc.) le cui controparti siano legate da rapporti economici significativi con i Soggetti rilevanti della SGR. 

Nel processo implementato dalla Società, la Funzione Organizzazione e la Funzione Compliance vengono a conoscenza dei diversi mutamenti/aggiornamenti citati attraverso:

• il diretto coinvolgimento nel processo definito nella Policy e nelle procedure inerenti all’approvazione ed il lancio di un nuovo prodotto/servizio;
• la ricezione periodica dell’informativa relativa all’articolazione organizzativa dalla Funzione Risorse Umane;
• la partecipazione sistematica alle riunioni del Consiglio di Amministrazione in seno al quale sono definiti gli orientamenti strategici della Società;
• ricevendo informativa dalla Direzione della Società per gli aspetti inerenti al governo societario;
• ricevendo dalla Funzione Amministrazione e dalla Funzione Investimenti, ciascuna per quanto di propria competenza:

• l’elenco delle controparti autorizzate;
• l’elenco dei soggetti che hanno accordi con la Società, sulla base dei quali la SGR percepisce corrispettivi economici, diretti o indiretti, o altre utilità;
• l’elenco delle Società con cui la SGR intrattiene rapporti di affari (es. forniture di beni e servizi di importo rilevante, convenzioni in essere con Società prodotto per il collocamento o la distribuzione di strumenti e prodotti finanziari, servizi di investimento, etc.);

A tal fine, gli Organi e le Funzioni aziendali, nonché i dipendenti e i collaboratori della SGR, devono prestare la massima attenzione nell’esame delle richiamate situazioni, svolgendo un controllo sostanziale e non solo formale della documentazione e delle informazioni acquisite, in un’ottica di tutela del patrimonio dei portafogli gestiti e degli interessi dei relativi partecipanti. 

La Funzione Organizzazione ed eventualmente la Funzione Compliance ricevono tempestive comunicazioni scritte, anche via e-mail, da parte delle strutture della Società, ciascuna per le proprie aree di competenza, relativamente a nuove situazioni di conflitto di interesse effettive o anche solo potenziali di cui venga a conoscenza. Le strutture coinvolte, oltre all’obbligo di tempestiva comunicazione, si astengono dal compimento di qualsiasi atto in relazione all’operazione interessata dal potenziale conflitto.

A fronte di ciascuna comunicazione ricevuta, la Funzione Organizzazione, in collaborazione con la Funzione Compliance, effettua una valutazione dell’effettiva sussistenza di situazioni di conflitti di interesse, richiedendo eventuali chiarimenti e approfondimenti ai soggetti, interni o esterni, segnalanti. 

Inoltre, la SGR, per il tramite della Funzione Organizzazione effettua – con cadenza almeno annuale - un censimento delle potenziali situazioni di conflitto di interesse riguardanti i Soggetti rilevanti della SGR, raccogliendo da parte degli stessi un’apposita “Dichiarazione dei soggetti rilevanti (cfr. Allegato 1).

In presenza di un nuovo conflitto di interesse effettivo/potenziale la Funzione Organizzazione è tenuta:

1. a comunicare, prontamente, alla Funzione Compliance, la situazione di conflitto di interesse rilevata, precisando:
   1. tipologia e natura del conflitto;
   2. ambito dell’attività di investimento e di servizio prestato, coinvolto dal conflitto;
   3. eventuali soggetti coinvolti.
2. ad acquisire il parere della Funzione di Compliance, rilasciato per iscritto, in presenza di eventuali situazioni che richiedano particolari approfondimenti e/o verifiche;
3. a predisporre un’analitica descrizione della situazione di conflitto e a definire, ove possibile, dei presidi organizzativi procedurali e di controllo per la gestione del conflitto stesso, utile ai fini dell’assunzione delle pertinenti determinazioni da parte del Consiglio di Amministrazione e, ove previsto, dal Comitato Investimenti;
4. ad informare l’Amministratore Delegato di quanto acquisito e definito ai punti a), b) e c) che precedono affinché, nelle more della prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione, il medesimo possa:
   1. adottare, in via d’urgenza provvisoriamente, i provvedimenti ritenuti necessari alla gestione del conflitto, comunque nel rispetto delle finalità di tutela della presente Policy, con obbligo di riferire al CdA gli interventi effettuati;
   2. ove ritenuto necessario, provvedere alla convocazione in via d’urgenza del CdA per l’adozione delle delibere di competenza;
   3. in ogni caso, predisporre – sulla base dell’istruttoria condotta dalla Funzione Organizzazione – un’apposita relazione informativa scritta al CdA in merito alla situazione, completa delle eventuali proposte di gestione da adottare.

Nel caso in cui venga individuato un nuovo conflitto la Funzione Organizzazione, supportata dalla Funzione Compliance, indica alle competenti strutture aziendali i presidi che sono stati definiti chiedendogli di attivarsi per la gestione delle fattispecie di conflitto e ne monitora la corretta attuazione.

Una volta esperiti i passaggi sopra indicati la Funzione Organizzazione provvede registrare la nuova fattispecie nella Mappatura e nell’apposito Registro.

1. Gestione delle situazioni di conflitto di interesse

Al fine di gestire le situazioni di conflitto rilevate, la Società ha preventivamente individuato una serie di presidi organizzativi, procedurali e operativi atti ad evitare che tali conflitti possano ledere gravemente i clienti o uno o più OICR gestiti e relativi investitori.

Il Consiglio di Amministrazione non può deliberare favorevolmente su un’operazione qualora, nonostante i presidi adottati, il conflitto di interesse, a giudizio dei componenti degli organi deliberanti, incida negativamente ed in maniera rilevante sugli interessi dei clienti/OICR/investitori. 

In particolare, i principali presidi di carattere generale implementati dalla SGR al fine di gestire e, ove possibile, evitare l’insorgere di situazioni di conflitto di interesse sono riportate nei seguenti paragrafi.

Per il dettaglio dei presidi adottati a fronte delle singole situazioni di conflitto identificate come applicabili alla SGR, si rimanda invece a quanto riportato all’interno dell’apposita mappatura manutenuta a cura della Funzione Organizzazione.

1. Principi etici e deontologici

 

La Società ha adottato un Codice interno di comportamento (codice Etico) che costituisce l’insieme dei principi la cui osservanza è reputata di fondamentale importanza per il regolare funzionamento, l’affidabilità della gestione e l’immagine della SGR.

Il Codice contiene obblighi generali di diligenza, correttezza e lealtà che sono vincolanti per tutti i Soggetti rilevanti della Società (Amministratori, Dipendenti, Collaboratori a qualunque titolo). 

In tale ambito rilevano in modo particolare:

• le regole riguardanti le operazioni effettuate su strumenti finanziari a titolo personale dei Soggetti rilevanti (definiti, nello specifico, nell’ambito della relativa procedura);
• obblighi di comportamento ed il divieto generale dell’esercizio di un’influenza indebita sullo svolgimento, da parte di un Soggetto rilevante, dei Servizi prestati dalla SGR.

In tema di conflitti di interesse, il Codice detta il principio secondo cui è opportuno operare nello svolgimento di ogni attività, al fine di evitare di incorrere in situazioni di conflitto, reale o anche soltanto potenziale. Nel caso in cui la Società si trovi nondimeno ad operare in situazioni di conflitto di interesse, essa si attiene, oltre al rispetto delle normative che disciplinano la relativa fattispecie, anche al principio di trasparenza inteso come preventiva enunciazione del conflitto e successiva comunicazione dei termini essenziali dell’operazione.

1. Presidi di tipo organizzativo

La Società ha predisposto, in conformità alle disposizioni normative vigenti e in via generale, diverse misure organizzative volte a:

• prevenire l’insorgenza dei conflitti di interesse e, ove ciò non risulti possibile, ad assicurare la corretta gestione delle situazioni in concreto verificatesi, in vista di realizzare l’equo trattamento dei patrimoni gestiti dalla Società;
• garantire che i Soggetti rilevanti, impegnati in varie attività professionali che comportano un rischio di conflitto di interesse, svolgano dette attività con un grado di indipendenza appropriato alle dimensioni e alle attività della SGR e alla significatività del rischio di danno agli interessi della Società e dei suoi investitori.

Nel rimandare a quanto più in dettaglio riportato con riferimento a ciascuna procedura/misura organizzativa adottata dalla Società, di seguito, in sintesi, si riportano i principali presidi in tale ambito rinvenibili.

La struttura organizzativa adotta dalla Società prevede la chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità e l’opportuna separatezza funzionale delle attività ritenute incompatibili ai fini della prevenzione dei conflitti di interesse;

A tal fine si è disposto che le funzioni titolari di una fase di processo o di un intero processo potenzialmente idoneo alla generazione di conflitti siano attribuite a strutture distinte e separate.

I soci e gli amministratori, fermi restando gli obblighi previsti dall’art. 2391 c.c., si astengono dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi.

Inoltre, la SGR ha individuato i seguenti presidi di natura organizzativa: 

• la separazione operativa e l’indipendenza decisionale garantita tramite l’introduzione di specifiche regole per le quali i componenti del Consiglio di Amministrazione ed i titolari di deleghe operative all’interno della SGR non possono assumere, nelle Società i cui strumenti finanziari siano presenti nei patrimoni in gestione e/o oggetto di consulenza o negli Intermediari Finanziari introdotti per il servizio di Family Office, le funzioni di Presidente dell’organo con funzione di supervisione strategica, componente dell’organo con funzione di gestione, direttore generale, dirigente con responsabilità strategiche; 
• un sistema di governance che consenta di ridurre il rischio potenziale di conflitto d’interesse, anche personale da parte dei Soggetti rilevanti, assicurando che nel proprio Consiglio di Amministrazione sia presente un numero adeguato rispetto alle dimensioni del medesimo organo e all’operatività della Società di consiglieri non esecutivi indipendenti;
• al fine di migliorare ulteriormente la separatezza delle funzioni di gestione e consulenza e offerta di servizi quali quelli di Family Office, da quelle di distribuzione dei prodotti, la responsabilità della gestione dei patrimoni e quella relativa alle strutture che hanno rapporti commerciali con la clientela, ricadono funzionalmente su soggetti differenti;
• previsione di barriere di tipo informativo atte a prevenire e/o controllare lo scambio di informazioni tra Soggetti rilevanti impegnati in attività potenzialmente in grado di generare conflitti di interesse;
• al fine di assicurare l’equo trattamento dei sottoscrittori dei portafogli gestiti e dei relativi partecipanti, le deliberazioni in merito a tutte le operazioni per cui sono state rilevate fattispecie di conflitto, sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, al quale sono forniti gli elementi necessari alla relativa valutazione; 
• il Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale è comunque informato delle operazioni concluse in conflitto di interesse, attraverso una informativa riportata in una relazione periodica predisposta dalla della Funzione Organizzazione;
• un obbligo per i Soggetti rilevanti della SGR di informare tempestivamente la Funzione Organizzazione dell’acquisizione di partecipazioni rilevanti in Società che potrebbero determinare conflitti di interesse o risultare pregiudizievoli per la SGR.

1. Presidi procedurali

I principali presidi di processo riguardano l’adozione, da parte della Società, di un corpus di procedure e normative interne volto a disciplinare:

• le regole di condotta nella prestazione del servizio di investimento, al fine di indirizzare l’azione delle proprie strutture operative verso i principi di indipendenza, trasparenza e correttezza delle operazioni da ciascuna posta in essere;
• il divieto di compiere l’operazione qualora il conflitto di interesse rilevante incida negativamente sugli interessi dei clienti e, a giudizio dei componenti degli organi deliberanti, non sia possibile eliminarlo o garantire l’equo trattamento dei fondi o dei clienti: il Consiglio di Amministrazione non procede con l’operazione qualora, nonostante i presidi adottati, il conflitto di interessi incida negativamente ed in maniera rilevante sugli interessi dei clienti e non permetta di garantire l’equo trattamento dei fondi o dei clienti stessi;
• delibere riguardanti operazioni di investimento/disinvestimento in conflitto di interesse: ogni proposta di investimento/disinvestimento che abbia ad oggetto operazioni in (anche potenziale) conflitto di interesse è assunta dal Consiglio di Amministrazione, in merito alla convenienza dell’operazione, tenuto conto degli interessi dei patrimoni in gestione e dei partecipanti e tenuto conto del parere rilasciato dalla Funzione di Compliance;
• la selezione degli investimenti, per cui la Società ha definito una specifica “restricted list” comprendente strumenti finanziari in conflitto di interesse, in relazione ai quali è previsto un meccanismo di autorizzazione preventiva ad operare;
• la scelta delle controparti contrattuali, ivi compresi gli intermediari designati per lo svolgimento di servizi per conto dei patrimoni gestiti, per le quali è prevista l’approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• l’astensione della Società ad esercitare gli eventuali diritti di voto per gli strumenti finanziari presenti all’interno degli OICR;
• la definizione di una procedura per la gestione dell’attività di cross trade, ovvero di esecuzione di operazioni tra diversi clienti e OICR, a presidio del trattamento equo e imparziale dei singoli patrimoni gestiti;
• il processo di selezione di nuovi investimenti e di nuovi prodotti, che prevede uno specifico iter di approvazione con il coinvolgimento di differenti funzioni, tra cui la Funzione Organizzazione, in collaborazione con la Funzione Compliance, con specifico riferimento alla valutazione di eventuali conflitti di interesse; 
• le regole di condotta finalizzate ad impedire che i Soggetti rilevanti (quali ad esempio: dirigenti e dipendenti impegnati in attività che implicano un conflitto di interesse) effettuino operazioni personali che possano dare origine a conflitti di interesse con il cliente/OICR/investitore. In particolare, la Policy in materia di operazioni personali applicata a tutti i dirigenti, dipendenti, collaboratori e membri degli organi aziendali della Società sancisce esplicito divieto ad effettuare operazioni di tale fattispecie;
• la definizione di una politica in materia di remunerazione tale da non essere in contrasto con le politiche di prudente gestione del rischio e coerente con le strategie di lungo periodo della SGR;
• la definizione di una procedura per la gestione degli incentivi, al fine di accertare che i compensi ricevuti o pagati nell’ambito della prestazione dell’attività di investimento o prestazione dei servizi di Family Office non entrino in conflitto con il dovere di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi degli investitori/clienti.

In particolare, la SGR ha adottato una specifica “restricted list” all’interno della quale sono:

• inserite tutte le società all’interno delle quali uno o più Soggetti Rilevanti o persone o entità aventi stretti legami con la Società e o il Soggetto Rilevante o i relativi famigliari (Soggetti aventi rapporti di parentela entro il secondo grado) ricoprano cariche con deleghe operative;
• indicati gli strumenti finanziari in cui uno o più Soggetti rilevanti o persone o entità aventi stretti legami con la Società e o il Soggetto Rilevante o i relativi famigliari (Soggetti aventi rapporti di parentela entro il secondo grado) abbiano una posizione rilevante (maggiore o uguale del 2%, se quotati, 10% se non quotati).

Tale elenco è parte integrante della presente Policy.

Sulla base di tale “restricted list” viene posto il divieto di svolgere rapporti d’affari e/o attività di investimento dei patrimoni gestiti e/o di rilasciare raccomandazioni di investimento negli strumenti finanziari emessi dalle predette società. 

In deroga al suddetto divieto, l'investimento ed il rilascio di raccomandazioni di investimento in tali strumenti finanziari:

• sarà consentito solo su specifica istruzione/richiesta da parte del cliente, e/o nei casi in cui nel mandato di gestione sia espressamente prevista la possibilità e/o l'obbligo di investire in tali strumenti finanziari;
• su autorizzazione dell’Amministratore Delegato, (salvo il caso in cui lo stesso Amministratore Delegato non abbia una posizione rilevate sullo strumento finanziario) rilasciata laddove, sulla base di presupposti oggettivi, sia fondato ritenere che la relativa scelta di operare con alcuni intermediari finanziari piuttosto che la scelta di investimento e/o il rilascio della relativa raccomandazione di investimento siano concretamente indirizzati alla realizzazione degli obiettivi del portafoglio interessato. L’autorizzazione in parola, con la relativa motivazione, deve essere opportunamente conservata a cura della Funzione Organizzazione

1. Registrazione dei conflitti di interesse

La SGR ha provveduto all’istituzione di apposito Registro, nel quale sono riportati i tipi di conflitti di interesse che possono insorgere nello svolgimento dell’attività della SGR.

Tale registro contiene, tra le altre, le seguenti principali informazioni:

• attività/Servizio interessato;
• entità alla quale il conflitto è riferibile;
• data registrazione;
• tipologia di conflitto;
• codice conflitto;
• descrizione conflitto;
• conflitto potenziale/effettivo;
• soggetti /società coinvolte;
• data inizio sussistenza del conflitto;
• data termine del conflitto;
• presidio/intervento adottato.

La tenuta del Registro è affidata al Responsabile Organizzazione, che si avvale delle informazioni fornite dai dipendenti/collaboratori che hanno una fattispecie di conflitto.

I dati nel Registro, oltre ad essere a disposizione per eventuali richieste pervenute dalle Autorità di Vigilanza, sono utilizzati anche per il riesame periodico della politica adottata per la gestione dei conflitti di interesse da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il Registro dei conflitti di interesse viene sottoposto al vaglio del Consiglio di Amministrazione almeno con cadenza annuale.

Informativa alla clientela

La disclosure sui conflitti di interesse nei confronti degli investitori assume una valenza fondamentale, in tema di correttezza e trasparenza dei rapporti. Peraltro, poiché l’esigenza primaria è di prevenire l’insorgenza di conflitti di interesse, ancorché potenziali, tale disclosure riguarda la parte residuale che non è stato possibile eliminare completamente mediante l’implementazione dei presidi organizzativi, normativi e procedurali.

Si precisa inoltre che l’informativa riferita ai conflitti di interesse:

• non esenta l’obbligo di dotarsi delle strutture organizzative ed amministrative necessarie ad evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi degli investitori;
• è dovuta laddove non vi sia la ragionevole certezza che le misure ed i presidi adottati dalla Società evitino pregiudizio, nell’ambito dei servizi e delle attività di investimento prestate, ai portafogli gestiti e/o alla clientela.

Come previsto dalla normativa di riferimento, la Società fornisce attraverso il documento di informativa precontrattuale (o per il servizio di family office direttamente nel contratto) le informazioni relative ai conflitti di interesse mediante supporto durevole e con un grado di dettaglio sufficiente a consentire al cliente, considerate le sue caratteristiche, di assumere una decisione consapevole sul servizio nel cui contesto sorge il conflitto di interesse.

In particolare, la SGR, con riferimento a:

• le gestioni di portafogli su base individuale: informa i clienti, prima di agire per loro conto, della natura e/o delle fonti dei conflitti affinché essi possano assumere una decisione informata sui servizi prestati. Tale informativa è contenuta all’interno del contratto di sottoscrizione, nella sezione denominata “Condizioni contrattuali relative al servizio di gestione di portafogli”, reso disponibile al cliente in sede di sottoscrizione;
• gli OICR gestiti, informa periodicamente gli investitori, all’interno della Relazione di gestione, delle situazioni di conflitto che nel corso dell’anno si sono verificate, illustrando la decisione assunta dagli organi o funzioni aziendali competenti e la relativa motivazione.

La SGR garantisce comunque, al Cliente, ai sensi della normativa applicabile, la possibilità di ottenere, previa espressa richiesta in tal senso, maggiori dettagli relativamente alla propria politica di gestione dei conflitti d’interessi. La comunicazione di tali maggiori dettagli potrà avvenire anche su supporto duraturo o per mezzo di pubblicazione sul sito internet della SGR qualora il Cliente abbia prestato il proprio consenso a tale forma di comunicazione.

5. Diffusione ed aggiornamento della Policy 

L’Amministratore Delegato è responsabile, per il tramite della Funzione Organizzazione, della diffusione (mediante invio e-mail) della presente policy a:

• Dipendenti e collaboratori;
• Soggetti Rilevati;
• Funzioni di Controllo.
• La presente Policy è inoltre a disposizione di tutto il personale della SGR all’interno di un’apposita carella di rete condivisa.

I contenuti della Policy vengono sottoposti ad approvazione e revisione del Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno annuale e, comunque, ogni qual volta si verifichi un cambiamento rilevante nell’operatività della SGR, al fine di mantenere un’efficace gestione dei conflitti aggiornata nel tempo al variare delle fattispecie di conflitto, ovvero di circostanze in grado di inficiare l’efficacia delle misure adottate per evitare il pregiudizio ai clienti.